Contrato de maquila o manufactura: qué debe incluir
Contrato de maquila o manufactura: especificaciones, materiales, moldes, calidad, rechazos y propiedad intelectual, con base en el Art. 78 CCom y el CCF.
Respuesta rápida: El contrato de maquila o manufactura es un contrato atípico mercantil: es acto de comercio conforme al Art. 75 del Código de Comercio y se rige por la libertad contractual del Art. 78 CCom. Como derecho supletorio se aplican las reglas de la obra a precio alzado de los Arts. 2616 a 2645 del Código Civil Federal (el maquilador se obliga a un resultado conforme a especificaciones) y, para cada entrega, la compraventa mercantil de los Arts. 371 a 387 CCom, incluidos los plazos de reclamación de 5 y 30 días del Art. 383. Las cláusulas que deciden el contrato son: especificaciones y criterios de aceptación, quién aporta materiales, propiedad de moldes y herramentales, calidad y rechazos, propiedad intelectual, confidencialidad, exclusividad y responsabilidad por producto.
Checklist del contrato de maquila
| # | Cláusula | Qué debe quedar escrito | Base legal o criterio |
|---|---|---|---|
| 1 | Objeto y alcance | Fabricar, ensamblar, transformar o empacar; productos y volúmenes | Art. 78 CCom |
| 2 | Especificaciones | Planos, fichas técnicas, normas oficiales, tolerancias, versión vigente | Arts. 2616 y ss. CCF |
| 3 | Materiales | Quién los aporta, calidad, custodia, merma permitida | Arts. 2616 y 2617 CCF |
| 4 | Moldes y herramentales | Inventario, propiedad, marcado, seguro, mantenimiento, devolución | Art. 78 CCom |
| 5 | Órdenes de producción | Formato, confirmación, cambios de ingeniería, cancelaciones | Art. 78 CCom |
| 6 | Precio | Por unidad o lote, qué incluye, actualización por insumos | Art. 78 CCom |
| 7 | Pago e intereses | Plazo, forma, tasa moratoria | Art. 362 CCom (6% si no se pacta) |
| 8 | Calidad e inspección | Muestreo, criterios de aceptación, rechazo, reproceso, reposición | Art. 383 CCom |
| 9 | Entrega y riesgo | Lugar, embalaje, transmisión del riesgo | Arts. 377 y ss. CCom |
| 10 | Propiedad intelectual | Diseños, marcas, mejoras de proceso, know how | LFPPI, LFDA |
| 11 | Confidencialidad | Especificaciones, costos, clientes; vigencia posterior | LFPPI (secreto industrial) |
| 12 | Exclusividad | Uso de activos del cliente solo para él; no competencia acotada | Art. 78 CCom, LFCE |
| 13 | Responsabilidad por producto | Defectos, retiro del mercado, repercusión de costos | LFPC |
| 14 | Aduanas y fiscal | Programa IMMEX, pedimentos, control de inventarios, CFDI | Decreto IMMEX, legislación aduanera |
| 15 | Terminación | Plazo, preaviso, producto en proceso, devolución de activos | Arts. 78 CCom y 1949 CCF |
¿Qué es la maquila y por qué su contrato es distinto al suministro?
En el suministro, el proveedor vende bienes propios que fabrica con sus diseños y materiales. En la maquila o manufactura por contrato, el cliente entrega especificaciones, muchas veces diseños protegidos, moldes y a veces los materiales, y el maquilador aporta planta, mano de obra y proceso para devolver un producto terminado. El maquilador no vende "su" producto: fabrica el del cliente.
Ese cambio altera todo el contrato. La propiedad de los materiales no se transfiere, los herramentales pertenecen al cliente aunque estén en planta ajena, la propiedad intelectual circula en ambas direcciones y la responsabilidad frente al consumidor recae en quien pone su marca en el producto. La figura vecina está en contrato de suministro: qué debe incluir.
El Código de Comercio no regula la maquila. Es mercantil por el Art. 75 CCom y se rige por el Art. 78 CCom. Supletoriamente aplica el contrato de obra a precio alzado del Código Civil Federal (Arts. 2616 a 2645), que describe la obligación de ejecutar una obra conforme a lo convenido, y la compraventa mercantil para la entrega de cada lote. El régimen comparado está en contrato mercantil vs contrato civil.
¿Qué cláusulas deciden un contrato de maquila?
Especificaciones y control de cambios
El producto se define por planos, fichas técnicas, normas oficiales aplicables y tolerancias, en anexos con número de versión. Agrega un procedimiento de cambios de ingeniería: quién los solicita, cómo se aprueban, desde qué lote aplican y qué pasa con el material ya comprado para la versión anterior. Sin control de versiones, cada rechazo termina en una discusión sobre cuál especificación estaba vigente.
Materiales: quién aporta, quién custodia, cuánta merma
Tres esquemas: el cliente aporta todo el material, el maquilador lo compra conforme a lista aprobada, o un esquema mixto. En cualquiera, fija la calidad exigida a los insumos, la custodia y el seguro mientras están en planta, el porcentaje de merma aceptable y quién absorbe el excedente. El Código Civil Federal distingue si el empresario pone el material o solo el trabajo, y sus reglas supletorias cambian el reparto de riesgos, por lo que es mejor pactarlo.
Moldes, herramentales y equipo del cliente
Es la cláusula que más conflictos genera al terminar la relación. Incluye un inventario anexo con identificación de cada molde, troquel, fixture y equipo, su propiedad, su marcado físico como propiedad del cliente, quién lo asegura, quién paga mantenimiento y reposición por desgaste, la prohibición de usarlo para terceros y la obligación de devolverlo en un plazo al terminar, en el estado que corresponda al uso normal. Sin esa cláusula, recuperar un molde de una planta ajena puede exigir un juicio.
Órdenes de producción y capacidad
Formato de la orden, plazo de confirmación, tiempos de entrega por volumen, capacidad reservada para el cliente y reglas de cancelación: qué se paga por material comprado y producto en proceso si el cliente cancela.
Precio y actualización
Precio por unidad o lote y qué incluye (material, mano de obra, empaque, pruebas). Si el maquilador compra insumos, pacta una fórmula de actualización ligada al costo de materiales. Sin tasa moratoria pactada, el interés legal es el 6% anual del Art. 362 CCom.
Calidad, inspección y rechazos
Define el plan de muestreo, los criterios de aceptación (defectos críticos, mayores y menores), el plazo del cliente para inspeccionar, el procedimiento de rechazo y las opciones: reproceso, reposición, nota de crédito. Recuerda que, sin pacto, el Art. 383 CCom da al comprador cinco días para reclamar defectos visibles y treinta para vicios internos. En manufactura, los defectos suelen aparecer después, en campo, así que el contrato debe extender esos plazos y regular la garantía del proceso. Quién paga el material desperdiciado por un defecto imputable al maquilador también debe quedar escrito.
Propiedad intelectual: lo del cliente, lo del maquilador y las mejoras
El cliente aporta diseños, marcas y especificaciones protegidos; el maquilador aporta su know how de proceso. Pacta que los diseños y la marca son y siguen siendo del cliente, que el maquilador solo puede usarlos para producir para él, y que las mejoras al producto derivadas del encargo pertenecen al cliente, mientras que las mejoras genéricas de proceso siguen siendo del maquilador. El uso de la marca para producir y empacar debe constar como autorización expresa, que si es amplia se formaliza como licencia conforme a la LFPPI, como explicamos en licencia de uso de marca: cómo se redacta.
Confidencialidad
Especificaciones, costos y volúmenes son secretos industriales en el sentido de la LFPPI si se protegen como tales. El contrato de maquila debe traer una cláusula de confidencialidad con vigencia posterior o un NDA anexo. El modelo está en contrato de confidencialidad en México.
Exclusividad y no competencia
Lo mínimo: prohibir el uso de activos, diseños y especificaciones del cliente para terceros. Lo máximo: exclusividad total del maquilador a cambio de volúmenes mínimos. Toda restricción debe acotarse en tiempo, territorio y productos, y revisarse frente a la Ley Federal de Competencia Económica.
Responsabilidad por producto y retiro del mercado
Frente al consumidor responde quien comercializa el producto conforme a la Ley Federal de Protección al Consumidor. El contrato debe prever cómo el cliente repercute al maquilador los costos cuando el defecto es de fabricación, incluido un retiro de producto del mercado, y si existe un seguro de responsabilidad por producto.
Aduanas, IMMEX y fiscal
Si la maquila es de exportación bajo el programa IMMEX de la Secretaría de Economía, el contrato debe asignar las obligaciones aduaneras: pedimentos, control de inventarios, plazos de retorno de las mercancías importadas temporalmente y responsabilidad por diferencias. Es un régimen fiscal y aduanero que corre en paralelo al contrato, no en su lugar.
Terminación y transición
Preaviso, qué pasa con el producto en proceso y el material comprado, devolución de herramentales e información, y un periodo de transición para que el cliente mueva la producción sin desabasto.
Cómo te ayudamos
En RIVENZA redactamos contratos de maquila y manufactura para clientes que subcontratan producción y para plantas que fabrican para terceros: dejamos claras las especificaciones, la propiedad de moldes y diseños, los criterios de aceptación y la repercusión de responsabilidad por producto. Precio cerrado por adelantado.
Cuéntale tu caso a la abogada titular con la Lic. Angélica Rivera. El contexto completo de figuras está en el hub de contrato mercantil y en la página de suministro; si lo que buscas es constituir la sociedad que operará la planta, empieza por constituir empresa.
Constitución, contratos, cobranza, juicio mercantil y M&A.
Conoce nuestro servicio mercantilDerecho mercantil
Asesoría personalizada con honorarios fijos y método documentable.
Ver detalle del servicio →Preguntas frecuentes
¿Qué es un contrato de maquila o manufactura?+
Es el acuerdo por el que una empresa, el maquilador, fabrica, ensambla o transforma bienes conforme a las especificaciones de otra, el cliente, que normalmente aporta el diseño y a veces los materiales, y recibe el producto terminado a cambio de un precio. Es un contrato atípico que combina elementos de la obra a precio alzado del Código Civil Federal y de la compraventa mercantil.
¿Qué ley regula el contrato de maquila?+
No hay una ley que lo regule como tipo. Es mercantil por el Art. 75 del Código de Comercio y se rige por la libertad contractual del Art. 78 CCom. Como supletorias se aplican las reglas de la obra a precio alzado de los Arts. 2616 a 2645 del Código Civil Federal y, para las entregas, la compraventa mercantil. El programa IMMEX regula solo la vertiente aduanera y fiscal de la maquila de exportación.
¿Quién es dueño de los moldes, herramentales y diseños?+
Lo que diga el contrato. Sin pacto, los moldes que pagó el cliente pueden quedar físicamente en poder del maquilador y los diseños pueden discutirse como propiedad de quien los desarrolló. La cláusula de herramentales debe identificar cada activo, declarar a quién pertenece, cómo se marca, se asegura y se devuelve, y prohibir su uso para terceros.
¿Qué pasa si el producto no cumple las especificaciones?+
Depende del procedimiento de inspección y rechazo pactado. Sin cláusula, aplican las reglas de la compraventa mercantil: el Art. 383 del Código de Comercio da cinco días para reclamar faltas de calidad o cantidad visibles y treinta para vicios internos. El contrato debe fijar criterios de aceptación, muestreo, reproceso, reposición y quién paga el material desperdiciado.
¿El maquilador responde frente al consumidor final?+
Frente al consumidor responde quien pone el producto en el mercado conforme a la Ley Federal de Protección al Consumidor, normalmente el cliente que lo vende con su marca. El contrato debe prever cómo el maquilador repercute esa responsabilidad cuando el defecto proviene de su proceso, incluido el retiro de producto del mercado y sus costos.
¿Puede el maquilador fabricar para competidores del cliente?+
Sí, salvo que se pacte exclusividad o no competencia. Lo habitual es prohibir el uso de los moldes, diseños y especificaciones del cliente para terceros, sin impedir que el maquilador tenga otros clientes con sus propios productos. La exclusividad total suele ir ligada a volúmenes mínimos comprometidos.
¿Qué relación tiene el contrato de maquila con el programa IMMEX?+
El programa IMMEX de la Secretaría de Economía permite importar temporalmente insumos para transformarlos y exportarlos sin pagar ciertos impuestos al comercio exterior. Es un régimen aduanero y fiscal; no sustituye al contrato entre maquilador y cliente, que sigue siendo el documento que fija precios, calidad, propiedad de materiales y responsabilidades.