SAS vs SA de CV vs S de RL: cuál te conviene

Respuesta rápida: La diferencia decisiva entre las tres figuras está en quién puede entrar, cuántos se necesitan y si hay notario. La SAS se constituye con una o más personas físicas, en línea y sin escritura pública (Arts. 260 y 262 de la Ley General de Sociedades Mercantiles), pero tiene tope de ingresos anuales. La S.A. de C.V. exige dos socios como mínimo y constitución ante fedatario público (Arts. 89 fracción I y 5 LGSM). La S. de R.L. admite socios personas físicas y morales pero no puede tener más de cincuenta socios (Art. 61 LGSM) y también se constituye ante fedatario público.

SAS vs SA de CV vs S de RL: comparativa directa

Sociedad por Acciones Simplificada: rápida y de una sola persona

Es la figura pensada para formalizarse sin fricción. Su ventaja competitiva es doble: puede tener un solo dueño y no requiere notario. El último párrafo del artículo 262 lo dice sin matices: en ningún caso se exigirá el requisito de escritura pública, póliza o cualquier otra formalidad adicional. El artículo 263 fracción VI agrega que la utilización de fedatarios públicos es optativa.

A cambio, acepta tres restricciones estructurales:

• Solo personas físicas pueden ser accionistas, y ninguna puede controlar otra sociedad mercantil (Art. 260).
• Los estatutos contienen únicamente los doce datos del artículo 264. No hay margen para pactos a la medida.
• Hay tope de ingresos anuales y, si se rebasa sin transformarse, los accionistas responden frente a terceros de forma subsidiaria, solidaria e ilimitada (Art. 260).

El detalle completo de esas restricciones está en límites de la SAS, y la figura entera en qué es la Sociedad por Acciones Simplificada.

Sociedad Anónima de Capital Variable: la estructura para crecer

La sociedad anónima existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones (Art. 87 LGSM). La denominación se forma libremente pero debe ir siempre seguida de las palabras Sociedad Anónima o de su abreviatura S.A. (Art. 88).

Para constituirla se requiere (Art. 89):

1. Dos socios como mínimo, y que cada uno suscriba al menos una acción.
2. Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito.
3. Que se exhiba en dinero efectivo cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario.
4. Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que se pague, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

Conviene aclarar un mito frecuente: ya no existe el capital mínimo de ley para la sociedad anónima. La fracción II del artículo 89 fue reformada en 2011 y hoy remite al monto que el propio contrato social establezca.

Además del contenido general del artículo 6, la escritura constitutiva de la sociedad anónima debe incluir la parte exhibida del capital, el número y valor nominal de las acciones, la forma de pagar la parte insoluta, la participación de los fundadores en las utilidades y el nombramiento de uno o varios comisarios (Art. 91).

Sociedad de Responsabilidad Limitada: la de socios contados

Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues solo son cedibles en los casos y con los requisitos que la ley establece (Art. 58 LGSM). Esa característica la hace cerrada por diseño: nadie entra sin el consentimiento de los socios.

Reglas propias que la distinguen:

• Máximo cincuenta socios (Art. 61).
• El capital social es el que se establezca en el contrato social y se divide en partes sociales que pueden ser de valor y categoría desiguales, pero siempre múltiplo de un peso (Art. 62).
• No puede constituirse ni aumentar su capital mediante suscripción pública (Art. 63).
• Al constituirse, el capital debe estar íntegramente suscrito y exhibido por lo menos el cincuenta por ciento del valor de cada parte social (Art. 64).
• La denominación o razón social va inmediatamente seguida de Sociedad de Responsabilidad Limitada o de S. de R. L., y la omisión sujeta a los socios a la responsabilidad del artículo 25 (Art. 59).

Sobre el número mínimo de socios, la ley no lo señala con una cifra para esta especie: el artículo 58 la define como la que se constituye entre socios, en plural, y el artículo 229 fracción IV incluye como causa de disolución que el número de accionistas quede por debajo del mínimo que la ley establece o que las partes de interés se reúnan en una sola persona. En la práctica se constituye con dos o más socios y, si se busca una sola persona como dueña, la figura prevista para ello es la SAS.

Qué significa el de C.V. y por qué casi todas lo llevan

El capital variable no es un tipo de sociedad, es un régimen que se añade. En las sociedades de capital variable el capital social es susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios, y de disminución por retiro parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades que las del Capítulo VIII de la LGSM (Art. 213).

Tres reglas asociadas:

• A la razón social o denominación se añaden siempre las palabras de capital variable (Art. 215).
• El contrato constitutivo debe contener las condiciones que se fijen para el aumento y la disminución del capital social (Art. 216).
• En la sociedad anónima, en la de responsabilidad limitada y en la comandita por acciones se indica un capital mínimo que no puede ser inferior al que fijan los artículos 62 y 89 (Art. 217).

La SAS también puede adoptarlo: el artículo 1o permite que las sociedades de las fracciones I a V y VII se constituyan como sociedad de capital variable.

Cómo elegir sin arrepentirse

• Una sola persona, operación pequeña, presupuesto corto. SAS. Es la única que admite un dueño y la única sin notario.
• Dos o más socios personas físicas, sin planes de crecimiento acelerado. SAS si el acuerdo entre ellos cabe en los estatutos tipo; S. de R.L. si necesitan cláusulas propias.
• Entra una persona moral al capital. S. de R.L. o S.A. de C.V. La SAS queda descartada por definición.
• Se busca inversión, consejo de administración o emisión de acciones. S.A. de C.V.
• Negocio familiar cerrado donde nadie debe poder vender su parte a un extraño. S. de R.L., por el régimen de cesión de partes sociales del artículo 58.

Cambiar de figura es posible en cualquier momento mediante transformación, y en el caso de la SAS se celebra ante fedatario público (Art. 269 LGSM). Cuesta menos hacerlo por decisión que por obligación.

Cómo te ayudamos

En RIVENZA elegimos la figura a partir de tu plan real de los próximos tres años, no del trámite más económico de hoy. Revisamos quiénes serán socios, si alguno es persona moral, qué proyección de ingresos tienes frente al tope de la SAS y qué acuerdos necesitas por escrito. Si ya constituiste y la figura te quedó chica, gestionamos la transformación.

Cuéntale tu caso a la abogada titular con la Lic. Angélica Rivera. Para el trámite concreto de la vía digital revisa cómo constituir una SAS paso a paso, y para entender qué documento nace de una constitución tradicional, acta constitutiva: qué incluye. El panorama del servicio está en mercantil y corporativo.