Aumento y disminución de capital social: guía
Aumento y reducción de capital: asamblea extraordinaria en el fijo (Art. 182 LGSM), parte variable (Arts. 213 a 221), preferencia (Art. 132) y acreedores.
Respuesta rápida: El capital social se modifica de dos maneras según dónde ocurra el cambio. En la parte fija, el aumento o la reducción requiere asamblea extraordinaria (Art. 182 fr. III LGSM), reforma de estatutos, protocolización e inscripción (Art. 194). En la parte variable, el capital puede crecer o disminuir sin reformar estatutos (Art. 213 LGSM), conforme a las condiciones de los estatutos (Art. 216), y cada movimiento se asienta en el libro de variaciones de capital (Art. 219). En todo aumento los accionistas tienen derecho de preferencia para suscribir en proporción a su tenencia (Art. 132), y en la reducción del fijo por reembolso los acreedores pueden oponerse (Art. 9).
Aumento y reducción: fijo vs variable
| Aspecto | Capital fijo (mínimo) | Capital variable |
|---|---|---|
| Dónde consta | En los estatutos | En el libro de variaciones de capital |
| Órgano que decide | Asamblea extraordinaria (Art. 182 fr. III) | El que fijen los estatutos (Art. 216), normalmente la ordinaria |
| Reforma de estatutos | Sí | No |
| Protocolización e inscripción | Obligatoria (Art. 194) | Recomendable; depende de estatutos y del uso que se dará |
| Preferencia de los accionistas | Sí (Art. 132) | Sí (Art. 132) |
| Oposición de acreedores en reducción | Sí, en reembolso o liberación (Art. 9) | Rigen los Arts. 213 a 221 |
| Retiro de socios | No aplica por esta vía | Con aviso y efectos diferidos (Art. 220) |
| Límite | El que fije la asamblea | No puede bajar del mínimo fijo (Art. 221) |
¿Por qué aumentar el capital?
- Financiar el crecimiento con recursos de los socios en lugar de deuda.
- Dar entrada a un inversionista que aporta dinero a cambio de acciones.
- Capitalizar pasivos con socios, convirtiendo préstamos en capital.
- Capitalizar utilidades para fortalecer el capital contable frente a bancos o licitaciones.
- Cumplir requisitos regulatorios que piden cierto capital mínimo en algunos giros.
Aumento en la parte fija: pasos
- Convocatoria a asamblea extraordinaria con el aumento en el orden del día (Arts. 183 a 187 LGSM).
- Quórum y votación de extraordinaria: tres cuartas partes del capital en primera convocatoria y voto de la mitad del capital, salvo mayoría estatutaria más alta (Art. 190). Puedes comprobarlo con la calculadora de quórum.
- Acuerdo que fija el monto, el número y la serie de acciones, el precio de suscripción, la forma y plazo de pago y la reforma a la cláusula de capital.
- Derecho de preferencia (Art. 132): los accionistas pueden suscribir en proporción a su tenencia dentro de los quince días siguientes a la publicación del acuerdo en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía.
- Suscripción y pago de las nuevas acciones, con exhibición en dinero o en especie.
- Protocolización e inscripción en el Registro Público de Comercio (Art. 194). Ver protocolización de actas de asamblea.
- Emisión de títulos y anotación en el libro de registro de acciones (Art. 128).
- Avisos: actualización de socios ante el SAT y del beneficiario controlador si cambió el control.
Aumento en la parte variable: lo que cambia
En la sociedad de capital variable, el Art. 213 LGSM permite que el capital aumente por aportaciones posteriores o por la admisión de nuevos socios sin reformar estatutos. Los estatutos deben fijar las condiciones del aumento (Art. 216), y es habitual que lo encomienden a la asamblea ordinaria. El aumento se registra en el libro de variaciones de capital (Art. 219), que es la prueba del capital vigente.
El derecho de preferencia del Art. 132 también aplica. Un aumento en la parte variable sin respetar la preferencia es impugnable aunque no haya reforma estatutaria.
Cómo se estructura el capital al constituir está en capital social mínimo y capital variable.
¿Se puede aportar algo distinto del dinero?
Sí. El aumento puede pagarse con bienes, derechos o la capitalización de un crédito que el socio tiene contra la sociedad. En esos casos conviene:
- Valuar la aportación con un avalúo o un dictamen que respalde el precio de suscripción, porque los demás socios y los acreedores pueden cuestionar una sobrevaluación.
- Formalizar la transmisión del bien con la forma que exija su naturaleza; un inmueble, por ejemplo, requiere escritura pública e inscripción en el registro de la propiedad.
- Documentar el crédito que se capitaliza con contratos, transferencias y registros contables, para que la autoridad fiscal no lo trate como un ingreso sin justificar.
- Revisar el efecto fiscal con el contador, porque aportar bienes a una sociedad puede considerarse enajenación.
Reducción del capital: cuándo y cómo
La reducción puede obedecer a:
- Reembolso a los socios de parte de sus aportaciones.
- Liberación de exhibiciones que los socios no han pagado.
- Absorción de pérdidas, para sanear el capital contable. El Art. 18 LGSM obliga a reintegrar o reducir el capital perdido antes de repartir utilidades.
- Retiro de un socio en la parte variable.
- Amortización de acciones con utilidades repartibles, en los términos de los Arts. 136 y siguientes.
Reducción del fijo y protección de acreedores
El Art. 9 LGSM regula la reducción efectuada mediante reembolso a los socios o liberación de exhibiciones no realizadas: el acuerdo se publica en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, y los acreedores, separada o conjuntamente, pueden oponerse ante la autoridad judicial dentro del plazo que el propio artículo fija. Mientras no transcurra ese plazo o no se resuelva la oposición, la reducción no debe ejecutarse.
Retiro en la parte variable
El Art. 220 ordena notificar el retiro de forma fehaciente; surte efectos al fin del ejercicio en curso si se notifica antes del último trimestre, o al fin del siguiente si se notifica después. El Art. 221 impide el retiro cuando reduciría el capital por debajo del mínimo. El retiro como mecanismo de salida se explica en exclusión y retiro de socios.
¿Y en la S de RL?
En la sociedad de responsabilidad limitada, la asamblea de socios es competente para aumentar o disminuir el capital, y las modificaciones al contrato social requieren, salvo pacto distinto, la mayoría de los socios que representen al menos las tres cuartas partes del capital, dentro del régimen de los Arts. 58 a 86 LGSM. Si la sociedad es de capital variable, aplican las mismas reglas de los Arts. 213 a 221 para la porción variable.
Errores frecuentes
- Aumentar sin respetar la preferencia, lo que abre la puerta a la impugnación del socio diluido.
- No actualizar el libro de variaciones de capital: sin él, es difícil acreditar el capital real.
- Recibir dinero de un inversionista sin acuerdo de asamblea: el pago queda como pasivo, no como capital.
- Reembolsar capital sin publicar cuando el Art. 9 lo exige.
- Ignorar el efecto fiscal del reembolso: debe revisarse con el contador antes de pagar.
Cómo te ayudamos
En RIVENZA estructuramos el aumento o la reducción, redactamos convocatoria y acta, verificamos el derecho de preferencia, coordinamos la protocolización y actualizamos libros y avisos. Precio cerrado por adelantado.
Escríbenos en contacto. Para un primer borrador del acuerdo usa el generador de acta de asamblea; si el aumento acompaña la entrada de un inversionista, revisa también convenio entre accionistas y el servicio de mercantil y corporativo.
Orden del día, quórum, resoluciones y lista de asistencia conforme a la LGSM.
Genera tu borrador de acta de asambleaDerecho mercantil
Asesoría personalizada con honorarios fijos y método documentable.
Ver detalle del servicio →Preguntas frecuentes
¿Quién aprueba un aumento de capital social?+
Si el aumento es en la parte fija de una SA, lo aprueba la asamblea extraordinaria, porque el Art. 182 fr. III de la LGSM le reserva el aumento o reducción del capital y eso modifica los estatutos. Si es en la parte variable de una sociedad de capital variable, se sigue lo que fijen los estatutos (Art. 216), que normalmente lo encargan a la asamblea ordinaria sin reformar estatutos.
¿Qué diferencia hay entre capital fijo y capital variable?+
El capital fijo, o mínimo, consta en los estatutos y solo cambia reformándolos. El capital variable puede aumentar por aportaciones posteriores o admisión de socios y disminuir por retiro parcial o total de aportaciones sin reformar estatutos (Art. 213 LGSM). Por eso casi todas las sociedades en México son de C.V.: les da flexibilidad.
¿Los socios tienen derecho a participar en un aumento de capital?+
Sí. El Art. 132 de la LGSM reconoce a los accionistas el derecho preferente a suscribir las nuevas acciones en proporción a las que ya tienen, dentro de los quince días siguientes a la publicación del acuerdo. Si un socio no lo ejerce, su porcentaje se diluye. Los estatutos pueden ordenar el procedimiento pero no suprimir ese derecho.
¿Pueden oponerse los acreedores a una reducción de capital?+
En la reducción del capital fijo por reembolso a socios o liberación de exhibiciones pendientes, el Art. 9 de la LGSM ordena publicar el acuerdo en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía y permite a los acreedores oponerse ante el juez dentro del plazo que fija ese artículo. En la parte variable rigen las reglas del capítulo de capital variable.
¿Cuándo surte efectos el retiro de un socio en la parte variable?+
El Art. 220 de la LGSM dispone que el retiro parcial o total de aportaciones debe notificarse de manera fehaciente y no surte efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si se notifica antes del último trimestre, o hasta el fin del ejercicio siguiente, si se notifica después. Además, no procede si reduce el capital por debajo del mínimo (Art. 221).
¿El aumento de capital debe protocolizarse?+
El aumento o reducción del capital fijo sí, porque se aprueba en asamblea extraordinaria y el Art. 194 LGSM ordena protocolizar e inscribir esas actas. Los movimientos en la parte variable se asientan en el libro de registro de variaciones de capital (Art. 219), y la protocolización es recomendable pero no siempre obligatoria.
¿Se puede aumentar el capital con utilidades?+
Sí. La asamblea puede capitalizar utilidades retenidas o ciertas cuentas del capital contable, emitiendo acciones liberadas o aumentando el valor nominal. Antes conviene revisar con el contador el tratamiento fiscal, porque la capitalización y un reembolso posterior tienen reglas específicas en la Ley del ISR.