¿Qué es un contrato de distribución mercantil?

Es el acuerdo por el que un fabricante o proveedor se obliga a vender sus productos a un distribuidor, y este a comprarlos en nombre y por cuenta propia para revenderlos en un territorio determinado. No está regulado como tipo específico en el Código de Comercio, así que se rige por la libertad contractual del Art. 78 CCom y, en cada pedido, por las reglas de la compraventa mercantil.

¿El contrato de distribución es mercantil o civil?

Mercantil. La compra de mercancías con el propósito de revenderlas es acto de comercio conforme al Art. 75 del Código de Comercio, y ambas partes suelen ser comerciantes. Eso significa que los conflictos se litigan ante juez mercantil y que el interés legal moratorio, si no se pactó, es el del Art. 362 CCom.

¿Cuál es la diferencia entre distribuidor y agente?

El distribuidor compra la mercancía, asume el riesgo de inventario y gana con el margen de reventa. El agente no compra: promueve o cierra operaciones por cuenta del proveedor y gana una comisión. La figura más cercana al agente en la ley mexicana es la comisión mercantil de los Arts. 273 a 308 CCom.

¿Se puede pactar exclusividad en un contrato de distribución?

Sí, en favor de una o de ambas partes: territorio exclusivo para el distribuidor y obligación de no vender marcas competidoras. La exclusividad debe delimitarse por territorio, canal y producto, y conviene revisarla a la luz de la Ley Federal de Competencia Económica cuando el proveedor tiene una posición importante en su mercado.

¿El proveedor puede fijar el precio de reventa?

Puede sugerir precios, pero imponer un precio de reventa al distribuidor puede constituir una práctica monopólica relativa bajo la Ley Federal de Competencia Económica cuando quien la impone tiene poder sustancial en el mercado. Lo habitual es pactar precios de venta del proveedor al distribuidor y listas de precios sugeridos al público.

¿Qué pasa si el distribuidor no cumple las metas mínimas de compra?

Lo que diga el contrato. Las consecuencias típicas son la pérdida de la exclusividad, la reducción del territorio o la facultad del proveedor de dar por terminado el contrato. Sin cláusula expresa, el incumplimiento de metas se discute como incumplimiento general con las reglas de rescisión y daños del derecho común.

¿Cómo se termina un contrato de distribución?

Por vencimiento del plazo, por aviso anticipado cuando el contrato lo permita o por rescisión ante incumplimiento. El punto sensible es la terminación sin causa en contratos de duración indefinida: conviene pactar un plazo de preaviso razonable y qué pasa con el inventario, los pedidos en curso y el uso de la marca al cierre.

Contrato de distribución mercantil: cláusulas clave

Respuesta rápida: El contrato de distribución mercantil no tiene un capítulo propio en el Código de Comercio: es un contrato atípico que se rige por la libertad contractual del Art. 78 CCom y, en cada pedido concreto, por las reglas de la compraventa mercantil de los Arts. 371 a 387 CCom. Es mercantil porque comprar mercancía para revenderla es acto de comercio (Art. 75 CCom). Por eso lo que no escribas en el contrato no lo vas a encontrar en la ley: territorio, exclusividad, metas mínimas, precios, uso de marca, inventario al cierre y preaviso de terminación son cláusulas que las partes deben redactar con precisión o quedar expuestas a un litigio largo.

Las cláusulas de un contrato de distribución, de un vistazo

Cláusula	Qué debe resolver	Riesgo si falta	Base legal o criterio
Objeto y productos	Lista de productos, versiones y catálogo vigente	Disputas sobre qué líneas cubre el contrato	Art. 78 CCom
Territorio	Zona geográfica, canales (físico, en línea, mayoreo) y clientes reservados	Ventas cruzadas entre distribuidores	Art. 78 CCom, LFCE
Exclusividad	A favor de quién, por cuánto tiempo y bajo qué metas	El proveedor nombra a otro distribuidor en la misma plaza	Art. 78 CCom, LFCE
Metas mínimas	Volumen o monto por periodo y consecuencia del incumplimiento	Exclusividad perpetua sin desempeño	Art. 78 CCom
Precios y pago	Lista de precios, descuentos, plazos de pago e intereses moratorios	Interés legal del 6% anual por defecto	Arts. 362 y 380 CCom
Pedidos y entrega	Forma del pedido, plazos, lugar de entrega y transmisión del riesgo	Reclamaciones fuera de tiempo	Arts. 377 y 383 CCom
Marca y publicidad	Autorización de uso, lineamientos y quién paga la promoción	Uso de marca sin licencia inscrita	LFPPI
No competencia	Prohibición de vender marcas competidoras y su alcance	Distribuidor que impulsa al competidor	Art. 78 CCom, LFCE
Duración y terminación	Plazo, renovación, preaviso, causas de rescisión	Terminación abrupta y reclamación de daños	Arts. 78 CCom y 1949 CCF
Inventario al cierre	Recompra, liquidación o devolución del stock	Producto de marca vendido sin control	Art. 78 CCom

¿Qué es el contrato de distribución y por qué es mercantil?

En la distribución, un proveedor (fabricante, importador o titular de marca) vende sus productos a un distribuidor que los compra en nombre y por cuenta propia para revenderlos en un territorio. El distribuidor gana con el margen entre su precio de compra y su precio de venta, y asume el riesgo del inventario.

La figura no está tipificada en el Código de Comercio. Eso no la vuelve civil: el Art. 75 CCom considera actos de comercio las adquisiciones de bienes muebles con propósito de especulación comercial y las enajenaciones que se hagan con ese mismo propósito, que es exactamente lo que hace el distribuidor. Y el Art. 78 CCom establece que en las convenciones mercantiles cada uno se obliga en la manera y términos que aparezca que quiso obligarse, sin que la validez dependa de formalidades determinadas.

La consecuencia práctica es doble. Primero, el contrato marco se rige por lo que pacten las partes y, en lo no previsto, por el derecho común como supletorio (Art. 2 CCom). Segundo, cada pedido que el distribuidor coloca es una compraventa mercantil que sigue las reglas de los Arts. 371 a 387 CCom: plazos de reclamación por calidad o cantidad, transmisión del riesgo y obligación de pagar el precio. Las diferencias de régimen las explicamos en contrato mercantil vs contrato civil.

Distribución, agencia, comisión y franquicia: no son lo mismo

Antes de redactar conviene confirmar que la figura correcta es la distribución.

Distribuidor: compra y revende por cuenta propia. Asume inventario y riesgo de cobranza con sus clientes.
Agente: promueve o cierra ventas por cuenta del proveedor sin comprar la mercancía. Cobra comisión. En México se construye sobre la comisión mercantil, como explicamos en contrato de comisión mercantil.
Comisionista: ejecuta actos concretos de comercio por cuenta del comitente (Arts. 273 a 308 CCom). Es la figura legal más cercana al agente.
Franquiciatario: además de distribuir, recibe licencia de marca, conocimientos técnicos y asistencia para operar bajo un método uniforme. Tiene reglas propias en la LFPPI, resumidas en contrato de franquicia: qué debe incluir.

Elegir mal la figura tiene costo: un "distribuidor" que en realidad solo promueve ventas por comisión y trabaja de forma personal y permanente puede terminar reclamando una relación laboral.

¿Qué cláusulas no pueden faltar en un contrato de distribución?

Objeto y productos

Define con lista anexa qué productos cubre el contrato y cómo se actualiza esa lista cuando el proveedor lanza o descontinúa líneas. Un anexo fechado y firmado evita discutir después si una nueva presentación estaba o no incluida.

Territorio y canales

El territorio se delimita por geografía (estados, municipios, códigos postales) y por canal: tienda física, comercio electrónico, mayoreo, licitaciones. Las ventas en línea cruzan territorios con facilidad, así que conviene decir expresamente si el distribuidor puede vender en plataformas y a quién puede despachar.

Exclusividad

Puede ser a favor del distribuidor (el proveedor no nombra a otro en el territorio), a favor del proveedor (el distribuidor no vende marcas competidoras) o recíproca. Toda exclusividad debe venir atada a metas mínimas y a un plazo, de lo contrario el proveedor queda amarrado a un distribuidor que no desempeña. Cuando el proveedor tiene una posición relevante en su mercado, la exclusividad y la no competencia deben revisarse frente a la Ley Federal de Competencia Económica, que sanciona ciertas prácticas monopólicas relativas.

Metas mínimas de compra

Fija el volumen o monto por periodo, el momento de medición y la consecuencia: pérdida de exclusividad, reducción de territorio o terminación. Sin esa consecuencia escrita, la meta es una expectativa, no una obligación exigible.

Precios, pago e intereses

El proveedor fija su lista de precios al distribuidor y la forma de actualizarla. Sobre la reventa, puede sugerir precios al público, pero imponerlos puede ser una práctica sancionable cuando existe poder sustancial de mercado. Pacta plazo de pago y tasa moratoria: si no la pactas, el interés legal mercantil es el 6% anual del Art. 362 CCom, muy por debajo del costo real del dinero. El comprador debe pagar el precio en los términos y plazos convenidos y, a falta de convenio, de contado (Art. 380 CCom).

Pedidos, entrega y reclamaciones

Describe cómo se coloca un pedido, cuánto tarda el proveedor en confirmarlo, dónde se entrega y cuándo pasa el riesgo. Recuerda la regla del Art. 383 CCom: el comprador que no reclama por escrito las faltas de calidad o cantidad dentro de los cinco días de recibir la mercancía, o por vicios internos dentro de los treinta días, pierde la acción contra el vendedor. El contrato puede ampliar esos plazos, nunca ignorarlos.

Marca, imagen y publicidad

El distribuidor usará la marca del proveedor en catálogos, local y redes. Esa autorización debe constar como licencia de uso de marca con lineamientos de imagen y, si se quiere oponer a terceros, inscribirse ante el IMPI conforme a la LFPPI. Lo detallamos en licencia de uso de marca: cómo se redacta. Define también quién paga la publicidad local y si existe un fondo de promoción.

Garantías y servicio postventa

Quién atiende garantías frente al consumidor final, con qué inventario de refacciones y en qué plazo el proveedor repone producto defectuoso. La Ley Federal de Protección al Consumidor obliga frente al cliente, y el contrato debe decir quién absorbe el costo.

Confidencialidad y datos

Listas de clientes, precios y planes comerciales son información sensible. Una cláusula de confidencialidad con vigencia posterior al contrato y, si se intercambian datos de clientes, el cumplimiento de la LFPDPPP. El modelo está en contrato de confidencialidad en México.

Duración, preaviso y terminación

Plazo determinado con renovación expresa, o indefinido con preaviso razonable. La terminación sin causa de un contrato indefinido, sin preaviso, es la fuente más frecuente de demandas por daños y perjuicios: el distribuidor invirtió en local, personal e inventario con una expectativa de continuidad. Enumera además las causas de rescisión (impago, venta fuera de territorio, uso indebido de marca, insolvencia) y el procedimiento para hacerla valer.

Inventario y cierre

Al terminar, el distribuidor conserva producto de marca. Pacta si el proveedor lo recompra, a qué precio, en qué plazo debe liquidarse el stock remanente y cuándo cesa el uso de la marca y los letreros.

¿Qué errores se repiten en los contratos de distribución?

Exclusividad sin metas ni plazo. El proveedor no puede salir y el distribuidor no tiene incentivo.
Territorio sin canal. Las ventas por internet rompen cualquier mapa.
Sin preaviso de terminación. Cada cierre termina en demanda.
Marca sin licencia inscrita. El distribuidor usa la marca durante años y, al separarse, discute derechos sobre ella.
Precios de reventa impuestos sin revisar la LFCE.
Pedidos sin reglas de reclamación, confiando en que la relación comercial resolverá todo.

Cómo te ayudamos

En RIVENZA redactamos y revisamos contratos de distribución para fabricantes y distribuidores: definimos territorio, exclusividad y metas con consecuencias claras, alineamos la licencia de marca con la LFPPI y dejamos la terminación y el inventario resueltos antes de firmar. Trabajamos con precio cerrado por adelantado.

Cuéntale tu caso a la abogada titular con la Lic. Angélica Rivera. Si quieres ver la figura en el contexto de los demás contratos de empresa, revisa el hub de contrato mercantil y la página de distribución; para la relación de suministro continuo, lee contrato de suministro: qué debe incluir.