Contrato de distribución: qué es, cláusulas esenciales y qué pasa al terminar la relación
El contrato de distribución es mercantil porque el distribuidor compra con propósito de especulación comercial (Art. 75 fr. I del Código de Comercio): un fabricante o proveedor le vende sus productos y él los adquiere en firme para revenderlos en un territorio, por su cuenta y riesgo, normalmente con derecho a usar la marca. Es un contrato atípico: no tiene capítulo en el código, se rige por lo pactado (Art. 78 CCom), por las normas de la compraventa mercantil en cada pedido (Arts. 371 a 387 CCom) y, si incluye licencia de marca, por la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial (Arts. 239 a 242).
| Cláusula | Qué debe resolver | Fundamento |
|---|---|---|
| Productos | Lista de productos y presentaciones incluidas, derecho a incorporar nuevos y a descontinuar con aviso. | Art. 78 CCom |
| Territorio y canal | Zona geográfica, canales permitidos (mayoreo, menudeo, en línea) y clientes reservados al proveedor. | Art. 78 CCom |
| Exclusividad | Si el proveedor no nombrará otros distribuidores en la zona y si el distribuidor no venderá productos competidores; plazo y condiciones. | Ley Federal de Competencia Económica |
| Metas de compra | Volumen mínimo por periodo, consecuencia de no alcanzarlo (pérdida de exclusividad, terminación) y revisión anual. | Art. 78 CCom |
| Precios y condiciones de venta | Lista de precios al distribuidor, descuentos, crédito, plazo de pago e interés moratorio; precios de reventa solo sugeridos. | Arts. 380 y 362 CCom |
| Uso de marca | Licencia por escrito, alcance, control de calidad, materiales autorizados e inscripción ante el IMPI. | Arts. 239, 240 y 242 LFPPI |
| Inventario y publicidad | Stock mínimo, garantía al cliente final, quién atiende devoluciones y presupuesto de promoción. | Art. 383 CCom |
| Terminación e inventario remanente | Plazo, preaviso, causas de terminación inmediata, recompra del inventario y cese del uso de marca. | Arts. 78 CCom y 1949 CCF |
La distribución es la forma en que una marca llega a mercados donde no tiene presencia propia: el distribuidor compra el producto, lo almacena, lo promueve y lo revende con su propio margen, usando la marca del fabricante. A diferencia del comisionista, que vende por cuenta de otro, el distribuidor es dueño de lo que vende y asume el riesgo del inventario. Y a diferencia del franquiciatario, no recibe un método de operación completo: recibe producto, marca y, a veces, territorio.
El contrato es atípico en México. No existe un capítulo de distribución en el Código de Comercio; la relación se construye con la libertad contractual mercantil (Art. 78 CCom), cada pedido se rige por las reglas de la compraventa mercantil (Arts. 371 a 387 CCom) y el uso de la marca por la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial, que regula la licencia (Art. 239) y permite inscribirla ante el IMPI para que surta efectos frente a terceros (Art. 240). Cuando hay exclusividades, también entra en juego la Ley Federal de Competencia Económica.
Esta página explica cuándo la distribución es mercantil, qué normas la gobiernan, qué cláusulas definen la relación (territorio, exclusividad, metas de compra, precios y condiciones, uso de marca, inventario y publicidad, no competencia y terminación), los errores que más conflictos producen, en especial al terminar, y la vía para reclamar.
Qué es el contrato de distribución y cuándo es mercantil
El contrato de distribución es un acuerdo de duración por el que el proveedor se obliga a vender sus productos al distribuidor en condiciones determinadas y este se obliga a comprarlos y revenderlos en un territorio, por su cuenta, promoviendo la marca. El distribuidor adquiere en firme (Art. 75 fr. I del Código de Comercio: adquisiciones con propósito de especulación comercial) y gana con el margen de reventa; el proveedor gana presencia sin estructura propia. Es un contrato marco: cada pedido es una compraventa mercantil que se ejecuta bajo las condiciones generales del contrato.
La figura se distingue de la comisión mercantil porque el distribuidor no actúa por cuenta del proveedor sino por la suya (Arts. 273 y 283 CCom regulan la comisión, no la distribución), y de la franquicia porque no se transmiten conocimientos técnicos ni un método uniforme de operación (Art. 245 de la LFPPI). Si en los hechos el proveedor impone método, imagen y asistencia técnica, el contrato puede ser calificado como franquicia con las obligaciones de información previa que esa figura exige.
Ley aplicable
Primera fuente: el contrato, con la libertad de forma y contenido del Art. 78 del Código de Comercio. Segunda: las reglas de la compraventa mercantil para cada pedido (Arts. 371 a 387 CCom), en especial perfeccionamiento sobre muestras (Art. 373), traslado del riesgo (Art. 377), pago e interés por demora (Arts. 380 y 362) y plazos de reclamación (Art. 383). Tercera: el Código Civil Federal como supletorio (Art. 2 CCom) en materia de contratos, resolución por incumplimiento (Art. 1949) y pena convencional (Art. 1843).
Si el distribuidor usa la marca del proveedor, aplica la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial: la licencia debe constar por escrito (Art. 239), puede inscribirse ante el IMPI para efectos frente a terceros (Art. 240) y el licenciatario debe mantener la misma calidad del titular (Art. 242). Las cláusulas de exclusividad territorial, fijación de precios de reventa o no competencia se analizan además bajo la Ley Federal de Competencia Económica, que puede considerarlas prácticas monopólicas relativas cuando el proveedor tiene poder sustancial en el mercado.
- Código de Comercio, Arts. 75 fr. I, 78, 371 a 387 y 1390 Bis
- Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial, Arts. 239, 240 y 242
- Ley Federal de Competencia Económica (exclusividades y precios de reventa)
Errores frecuentes
La mayoría de los conflictos de distribución estallan al terminar la relación, y casi todos vienen de estas omisiones:
- No regular qué pasa con el inventario del distribuidor al terminar: si el proveedor lo recompra, a qué precio y en qué plazo.
- Conceder exclusividad territorial sin metas de compra, de modo que el proveedor queda atado a un distribuidor que no vende.
- Imponer precios de reventa obligatorios en lugar de sugeridos, con riesgo bajo la Ley Federal de Competencia Económica.
- Permitir el uso de la marca sin licencia escrita ni inscripción ante el IMPI (Arts. 239 y 240 LFPPI), lo que debilita la defensa del signo y confunde al mercado al terminar.
- Terminar sin preaviso una relación de años y enfrentar un reclamo por los daños de la inversión del distribuidor.
- No distinguir la distribución de la franquicia cuando en los hechos se transmite método y asistencia técnica, omitiendo la información previa del Art. 245 LFPPI.
Qué pasa si hay incumplimiento
Del lado del proveedor, los incumplimientos típicos son vender directamente en el territorio exclusivo, nombrar a otro distribuidor o dejar de surtir; del lado del distribuidor, no alcanzar las metas, vender fuera de territorio o productos competidores, o no pagar. En todos los casos el perjudicado puede exigir el cumplimiento o la resolución con daños y perjuicios (Art. 1949 del Código Civil Federal, supletorio por el Art. 2 CCom), y en los pedidos individuales aplican las reglas de la compraventa mercantil (Art. 376 CCom). Las facturas impagadas generan interés legal mercantil del 6% anual salvo pacto (Art. 362 CCom).
Como el acto es mercantil, la controversia se tramita en juicio oral mercantil, donde se conocen todas las contiendas mercantiles sin limitación de cuantía (Art. 1390 Bis del Código de Comercio), salvo que exista un documento que traiga aparejada ejecución y permita la vía ejecutiva (Art. 1391 CCom). La terminación es el momento de mayor riesgo: si el contrato no previó preaviso ni recompra de inventario, el distribuidor suele reclamar la inversión realizada y el proveedor el uso indebido de la marca después del cese. Un contrato que resuelve ambas cosas por adelantado evita la mayor parte de estos juicios. La acción prescribe en diez años (Art. 1047 CCom).
Checklist antes de firmar
Antes de firmar como proveedor o como distribuidor, revisa que el contrato resuelva estos puntos:
- Territorio y canales están delimitados, incluida la venta en línea.
- La exclusividad, si existe, está condicionada a metas de compra medibles.
- Los precios al distribuidor, el crédito y el interés moratorio están escritos; los precios de reventa son solo sugeridos.
- Hay licencia de marca por escrito, con control de calidad, y se prevé su inscripción ante el IMPI.
- Se define quién atiende garantías y devoluciones del cliente final.
- Existe preaviso en meses para terminar sin causa y causas de terminación inmediata.
- La recompra del inventario remanente tiene precio y plazo.
- El cese del uso de marca y de los materiales publicitarios al terminar está regulado.
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Preguntas frecuentes
¿Qué diferencia hay entre distribuidor y comisionista?+
El distribuidor compra el producto en firme y lo revende por su cuenta y riesgo, ganando con el margen (Art. 75 fr. I del Código de Comercio); el comisionista vende por cuenta del comitente y cobra una comisión (Art. 273 CCom). El distribuidor asume el inventario y responde frente a sus clientes; el comisionista no es dueño de la mercancía.
¿La distribución es lo mismo que la franquicia?+
No. La franquicia exige licencia de marca más transmisión de conocimientos técnicos o asistencia técnica para operar con los métodos del titular (Art. 245 de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial) y obliga a entregar información previa treinta días antes de firmar. La distribución solo implica compra para reventa y, en su caso, uso de marca. Si en los hechos hay método y asistencia, puede recalificarse como franquicia.
¿El proveedor puede fijar el precio al que revende el distribuidor?+
Puede sugerirlo, pero imponerlo es riesgoso: la fijación de precios de reventa y ciertas exclusividades pueden ser prácticas monopólicas relativas bajo la Ley Federal de Competencia Económica cuando el proveedor tiene poder sustancial en el mercado. Lo habitual es pactar precios sugeridos y dejar al distribuidor la decisión final.
¿Qué pasa con el inventario cuando termina el contrato?+
Lo que diga el contrato. Si no dice nada, el distribuidor sigue siendo dueño de lo que compró y puede venderlo, aunque ya sin usar la marca en publicidad nueva, lo que genera conflictos. Por eso conviene pactar la recompra del inventario remanente a precio de factura, con plazo, y el cese ordenado del uso de la marca.
¿Hace falta inscribir la licencia de marca del distribuidor ante el IMPI?+
La licencia debe constar por escrito (Art. 239 de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial) y puede inscribirse ante el IMPI para que produzca efectos frente a terceros (Art. 240 LFPPI). La inscripción protege al titular y permite que el uso del distribuidor cuente a favor de la marca. Sin licencia escrita, el uso queda en una zona gris.
¿Puede el proveedor terminar la distribución sin causa?+
Si el contrato lo permite con preaviso, sí. Si no hay plazo ni preaviso pactado, la terminación abrupta de una relación larga expone al proveedor a un reclamo por daños y perjuicios por la inversión del distribuidor (Art. 1949 del Código Civil Federal, supletorio). Lo prudente es pactar preaviso en meses y las consecuencias económicas de la terminación.
¿Por qué vía se demanda el incumplimiento de un contrato de distribución?+
En juicio oral mercantil, que conoce de todas las contiendas mercantiles sin limitación de cuantía (Art. 1390 Bis del Código de Comercio). Las facturas o pagarés impagados por pedidos concretos pueden cobrarse en vía ejecutiva si cumplen los requisitos del Art. 1391 CCom.
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Fuentes
- Código de Comercio (Arts. 2, 75, 78, 273 a 308, 362, 371 a 387, 1047, 1050 y 1390 Bis) (consultado el 2026-10-14)
- Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial (Arts. 163, 165, 239 a 242, 245 y 246) (consultado el 2026-10-14)
- Código Civil Federal (Arts. 1796, 1843, 1949, 2248 y 2606 a 2615) (consultado el 2026-10-14)
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