Dividendos: cómo se reparten las utilidades

Respuesta rápida: Los dividendos se reparten en proporción a las aportaciones de cada socio, salvo pacto distinto en los estatutos (Art. 16 fr. I LGSM), y ningún pacto puede excluir a un socio de las ganancias (Art. 17). Para repartir, la asamblea debe aprobar primero los estados financieros que arrojan las utilidades (Art. 19), no debe haber pérdidas anteriores sin restituir (Art. 18) y hay que separar al menos el 5% de las utilidades netas para la reserva legal hasta llegar a la quinta parte del capital (Art. 20). En lo fiscal, la persona física que recibe dividendos paga un ISR adicional del 10% que retiene la sociedad (Art. 140 LISR).

Reglas para repartir utilidades

Paso 1: estados financieros aprobados por la asamblea

El Art. 172 LGSM obliga a los administradores a presentar cada año un informe con los estados financieros, y el Art. 181 ordena a la asamblea ordinaria reunirse al menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio, para discutirlo, aprobarlo o modificarlo, oyendo el informe del comisario.

Sin esa aprobación no hay dividendo válido. El Art. 19 es claro: la distribución de utilidades solo puede hacerse después de que la asamblea haya aprobado los estados financieros que las arrojen. Un reparto anticipado sin estados aprobados, aunque la empresa tenga dinero en caja, es irregular. La mecánica de la asamblea está en asamblea de accionistas: tipos y requisitos.

Paso 2: absorber pérdidas y separar la reserva legal

Antes de repartir:

1. Pérdidas anteriores. El Art. 18 ordena reintegrar o reducir el capital perdido antes de cualquier reparto, y el Art. 19 prohíbe distribuir mientras no se restituyan o absorban las pérdidas de ejercicios anteriores.
2. Reserva legal. El Art. 20 obliga a separar cada año al menos el 5% de las utilidades netas hasta que la reserva iguale la quinta parte del capital social, y a reconstituirla si disminuye. Lo explicamos con ejemplos en reserva legal del 5%: qué es.
3. Reservas estatutarias o voluntarias que la asamblea decida.

Lo que queda es la utilidad repartible.

Paso 3: aplicar la regla de reparto

Si los estatutos no dicen nada, se aplica el Art. 16:

• Las ganancias se distribuyen en proporción a las aportaciones de los socios capitalistas.
• El socio industrial recibe la mitad de las ganancias; si hay varios, esa mitad se divide entre ellos por igual.
• El socio industrial no reporta pérdidas, salvo pacto.

Las reglas del socio industrial están en socio industrial vs socio capitalista.

Si los estatutos regulan el reparto, se aplica lo pactado, con el límite del Art. 17: no producen efecto las estipulaciones que excluyan a uno o más socios de las ganancias. Mecanismos frecuentes:

• Series de acciones con dividendo preferente o acumulativo.
• Acciones de voto limitado con dividendo preferente no menor del 5% (Art. 113), que se paga antes que a las ordinarias.
• Política de dividendos que fija un porcentaje mínimo de utilidades a repartir cada año.

Si quieres ver cómo se distribuye un monto entre varios socios con distintos porcentajes y aportaciones, la calculadora de reparto de utilidades entre socios lo hace con las reglas de la LGSM.

Ejemplo ilustrativo

Supón una SA de CV con dos accionistas personas físicas, Ana con el 60% del capital y Luis con el 40%, sin pérdidas anteriores y con la reserva legal todavía por debajo de la quinta parte del capital. La asamblea aprueba estados financieros con una utilidad neta de $1,000,000:

Las cifras son hipotéticas y solo muestran el orden de las operaciones. Si el dividendo no proviniera de la CUFIN, la sociedad tendría además que calcular el ISR corporativo correspondiente, y si la reserva ya hubiera alcanzado su tope, no habría que separar el 5%.

Paso 4: acta, retención y pago

1. Acta de asamblea que aprueba los estados financieros, la separación de la reserva, el monto del dividendo, el importe por acción o por parte social, la fecha y la forma de pago. El generador de acta de asamblea arma un borrador.
2. Determinación fiscal: el contador verifica si el dividendo proviene de la CUFIN (Art. 77 LISR). Si no, la sociedad paga ISR corporativo sobre el dividendo.
3. Retención del 10% a los accionistas personas físicas residentes en México (Art. 140 LISR) y emisión del CFDI de retenciones.
4. Pago por transferencia a cada socio, con registro contable y en el libro de actas.

¿Qué pasa si se viola la ley al repartir?

El Art. 19 LGSM establece que, si se reparten utilidades en contravención a sus reglas, los administradores responden solidariamente, y los acreedores pueden exigir a los socios la devolución de lo recibido. El Art. 158 fr. II hace a los administradores solidariamente responsables frente a la sociedad por el cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios para el pago de dividendos. Más en responsabilidad de administradores y consejeros.

Errores frecuentes

1. Repartir con base en el saldo bancario en lugar de estados financieros aprobados.
2. Olvidar la reserva legal en los primeros años.
3. No retener el 10% a las personas físicas.
4. Pagar "anticipos de dividendos" sin acuerdo de asamblea ni soporte.
5. Excluir de facto a un socio con acuerdos que lo dejan sin utilidades.
6. Disfrazar dividendos como sueldos o gastos, con riesgo fiscal para la sociedad y el socio.

Cómo te ayudamos

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