Registro Público de Comercio: qué es e inscripción

Respuesta rápida: El Registro Público de Comercio es el registro donde se inscriben los actos mercantiles y aquellos que se relacionan con los comerciantes y que conforme a la legislación lo requieran (artículo 18 del Código de Comercio). Su operación está a cargo de la Secretaría de Economía y de las autoridades responsables del registro público de la propiedad en los estados y en la Ciudad de México. La inscripción es potestativa para los comerciantes individuales y obligatoria para todas las sociedades mercantiles en cuanto a su constitución, transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación (Art. 19). La consecuencia de no inscribir es directa: los actos no registrados solo producen efectos jurídicos entre quienes los celebren (Art. 27).

Registro Público de Comercio: qué se inscribe en el folio mercantil

Quién opera el registro y con qué sistema

El artículo 18 del Código de Comercio reparte la operación entre la Secretaría de Economía y las autoridades del registro público de la propiedad de los estados y de la Ciudad de México, conforme a los convenios de coordinación que se suscriban en términos del artículo 116 constitucional. Existen oficinas del registro en cada entidad federativa que demande el tráfico mercantil, y la Secretaría emite los lineamientos de operación, que deben publicarse en el Diario Oficial de la Federación.

El artículo 20 añade la parte tecnológica: el registro opera con un programa informático mediante el cual se realiza la captura, almacenamiento, custodia, seguridad, consulta, reproducción, verificación, administración y transmisión de la información registral. Ese programa y las bases de datos son propiedad del Gobierno Federal, y la Secretaría establece los formatos, datos y requisitos, previo pago de los derechos establecidos por las entidades federativas.

Los responsables de las oficinas registrales son depositarios de la fe pública registral mercantil, permiten la consulta de los asientos y expiden las certificaciones que se les soliciten (Art. 20 bis del Código de Comercio).

Quién está obligado a inscribirse

El artículo 19 distingue con claridad:

• Comerciantes personas físicas: la inscripción o matrícula es potestativa. Quedan matriculados de oficio al inscribir cualquier documento cuyo registro sea necesario.
• Sociedades mercantiles: la inscripción es obligatoria por lo que se refiere a su constitución, transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación, así como para los actos del artículo 21 bis 1.
• Buques: también obligatoria.

Para las sociedades no es una formalidad administrativa. El artículo 2 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios, y que las no inscritas que se hayan exteriorizado como tales frente a terceros también tienen personalidad, pero quienes actúen como sus representantes responden del cumplimiento de las obligaciones subsidiaria, solidaria e ilimitadamente.

Tratándose de la sociedad por acciones simplificada, el mismo artículo 2 agrega que para que surta efectos ante terceros deberá inscribirse en ese registro. Cómo se hace en el sistema digital lo explicamos en cómo constituir una SAS paso a paso.

Cómo es el procedimiento de inscripción

El artículo 21 bis del Código de Comercio fija las bases: el procedimiento será automatizado y estará sujeto a plazos máximos de respuesta, y consta de cuatro fases:

1. Recepción, física o electrónica, de una forma precodificada acompañada del instrumento donde consta el acto, con pago de derechos, generación de una boleta de ingreso y de un número de control progresivo e invariable.
2. Análisis de la forma precodificada y verificación de la existencia o inexistencia de antecedentes registrales y, en su caso, preinscripción en la base de datos de la entidad federativa.
3. Calificación, donde se autoriza en definitiva la inscripción mediante la firma electrónica del servidor público competente, con lo cual se genera o adiciona el folio mercantil electrónico.
4. Emisión de la boleta de inscripción, entregada física o electrónicamente.

Y una regla que ahorra semanas: la inscripción de actos enviados por medios electrónicos con pago de derechos en línea será inmediata, definitiva y no susceptible de calificación por parte del responsable de oficina o registrador (Art. 21 bis fracción III).

La prelación entre derechos sobre dos o más actos referidos a un mismo folio se determina por el número de control o por el sello digital de tiempo que otorgue el registro, cualquiera que sea la fecha de constitución o celebración del acto (Art. 21 bis 1). Traducido: en el registro mercantil gana quien llega primero a la ventanilla, no quien firmó primero.

Dónde se inscribe y en qué documentos debe constar el acto

Dónde. Las inscripciones se hacen en la oficina del Registro Público de Comercio del domicilio del comerciante. Si se trata de bienes raíces o derechos reales constituidos sobre ellos, la inscripción se hace además en la oficina correspondiente a la ubicación de los bienes, salvo disposición legal que establezca otro procedimiento (Art. 23). Por eso el domicilio social que fijes en el acta tiene consecuencias prácticas, como explicamos en acta constitutiva: qué incluye.

En qué documentos. El artículo 25 exige que los actos inscribibles consten en:

• Instrumentos públicos otorgados ante notario o corredor público.
• Resoluciones y providencias judiciales o administrativas certificadas.
• Documentos privados ratificados ante notario, corredor público o autoridad judicial competente.
• Los demás documentos que otras leyes prevean.

Las sociedades extranjeras deben acreditar, para inscribirse, estar constituidas conforme a las leyes de su país de origen y estar autorizadas para ejercer el comercio por la Secretaría de Economía, sin perjuicio de los tratados internacionales (Art. 24). Los documentos de procedencia extranjera referidos a actos inscribibles pueden constar previamente en instrumento público otorgado ante notario o corredor para su inscripción (Art. 26).

Qué pasa si no inscribes

El artículo 27 del Código de Comercio lo resuelve en una línea: los actos que deban inscribirse y no se registren solo producirán efectos jurídicos entre los que los celebren.

Las consecuencias son cotidianas, no teóricas:

• Un poder no inscrito puede ser desconocido por un banco o por una contraparte que exija el antecedente registral.
• Un cambio de administrador no inscrito deja al anterior figurando como representante frente a terceros.
• Una transformación o una disolución no inscritas no son oponibles a acreedores.
• Quien celebre operaciones a nombre de la sociedad antes del registro de la escritura constitutiva contrae frente a terceros responsabilidad ilimitada y solidaria (Art. 7 de la LGSM), y si la escritura no se presenta dentro de los quince días siguientes a su fecha para inscripción, cualquier socio puede demandar el registro en la vía sumaria.

Cuando el conflicto ya escaló, la ruta de cobro y de reclamación se explica en cobranza extrajudicial vs judicial y en incumplimiento de contrato: qué hacer.

Cuánto cuesta y cómo consultar un folio

Los derechos los fija cada entidad federativa, según el propio artículo 20 del Código de Comercio, y cambian con la ley de ingresos de cada estado. No hay tarifa nacional. Consulta el tarifario vigente de la oficina registral que corresponda a tu domicilio antes de presupuestar; el desglose del gasto total de una constitución está en cuánto cuesta un acta constitutiva.

Sobre la consulta, los responsables de las oficinas registrales están obligados a permitir la consulta de los asientos que obren en el registro y a expedir las certificaciones que se les soliciten (Art. 20 bis fracción IV). Es la vía formal para verificar quién representa legalmente a una empresa antes de firmar un contrato con ella, y vale la pena usarla en operaciones de monto relevante.

Cómo te ayudamos

En RIVENZA verificamos el folio mercantil de tu contraparte antes de que firmes, mantenemos al día las inscripciones de tu sociedad, que es donde se pierde la oponibilidad frente a terceros, y gestionamos altas de poderes, cambios de administrador, modificaciones estatutarias y disoluciones. Muchos problemas mercantiles no vienen del contrato sino de un registro desactualizado.

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