Autorización de denominación social ante la SE

Respuesta rápida: La autorización de denominación social es el permiso que otorga la Secretaría de Economía para usar un nombre al constituir una sociedad o al cambiarlo, con base en el Art. 15 de la Ley de Inversión Extranjera y en el Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones o Razones Sociales. Se solicita en línea con e.firma, no tiene costo, se resuelve en un plazo breve y tiene vigencia limitada: si no la usas en la escritura o en la constitución de la SAS dentro de ese plazo, caduca. Para la SAS es requisito expreso del Art. 262 fracción III de la LGSM. Y una advertencia que ahorra disgustos: la denominación autorizada no es una marca registrada.

Autorización de denominación social: ficha del trámite

Qué dice el Art. 15 de la Ley de Inversión Extranjera

El artículo establece que la Secretaría de Economía autorizará el uso de las denominaciones o razones sociales con las que pretendan constituirse las sociedades, y que en los estatutos deberá insertarse la cláusula de exclusión de extranjeros o el convenio previsto en la fracción I del Art. 27 constitucional, por el cual los socios extranjeros se consideran nacionales respecto de su participación y renuncian a invocar la protección de su gobierno. La Secretaría exige el mismo procedimiento cuando una sociedad constituida cambia de nombre.

La autorización cumple dos funciones: evita que dos sociedades operen con nombres iguales o confundibles, y vincula el nombre con la decisión sobre nacionalidad de los socios desde el origen.

Cómo se solicita paso a paso

1. Prepara varias propuestas. El sistema compara contra la base de denominaciones autorizadas y reservadas. Lleva tres o cuatro alternativas en orden de preferencia.
2. Entra al portal con e.firma. Puedes hacerlo tú o pedir al fedatario que lo haga como parte de la constitución.
3. Captura la denominación sin el tipo social. El sistema pide el nombre sin las palabras S.A. de C.V., S. de R.L. o S.A.S., que se añaden después conforme a los Arts. 88, 59 y 261 de la LGSM.
4. Espera la resolución. El sistema resuelve en un plazo breve. Puede autorizar, negar o requerir aclaraciones.
5. Usa la denominación dentro de la vigencia. El fedatario la asienta en la escritura o el sistema SAS la toma del módulo de denominaciones.
6. Aviso de uso. Quien utilizó la denominación debe informarlo en el sistema. Si no se usará, se da aviso de liberación para que otro pueda solicitarla.

Por qué niegan una denominación

Las causas más frecuentes, conforme al reglamento:

• Igual o semejante en grado de confusión a una ya autorizada o reservada. Cambiar una letra o agregar "de México" no siempre basta.
• Palabras reservadas a entidades reguladas: banco, casa de bolsa, seguros, fianzas, afore, sofom y similares, salvo que acredites la autorización de la autoridad financiera.
• Nombres de instituciones públicas, programas de gobierno o símbolos patrios.
• Denominaciones contrarias a la moral o al orden público.
• Nombres de personas sin su consentimiento cuando no son socios.

Si te niegan, puedes presentar nuevas propuestas de inmediato. Lo que no conviene es constituir con un nombre "parecido" al que querías sin revisar si tiene marca registrada.

Denominación social, marca y dominio: tres registros distintos

La confusión más costosa en la práctica es creer que la autorización de la Secretaría de Economía protege el nombre comercial. No es así:

• Denominación social. Identifica a la persona moral. La autoriza la SE. Protege contra otra sociedad con nombre idéntico o confundible, nada más.
• Marca. Identifica productos o servicios en el mercado. La registra el IMPI conforme a la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial, por clase de productos o servicios. Es la que te permite impedir que otro use tu nombre en el mercado. Ve registrar marca en el IMPI paso a paso y el hub de registro de marca.
• Dominio y redes. Los administra el registrador de dominios o la plataforma. Sin relación con los dos anteriores.

Puede ocurrir que te autoricen una denominación y que una empresa de otro estado ya tenga la marca idéntica para tu giro; podrás constituir, pero no usarla comercialmente sin riesgo. Por eso la secuencia correcta es: búsqueda fonética en el IMPI, solicitud de denominación, constitución y registro de marca. Lo explicamos en nombre comercial vs marca vs aviso comercial.

La denominación en cada tipo de sociedad

• Sociedad anónima. Denominación libre seguida de "Sociedad Anónima" o "S.A." (Art. 88 LGSM), y "de C.V." si adopta capital variable (Art. 215).
• Sociedad de responsabilidad limitada. Denominación o razón social seguida de "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o "S. de R.L."; la omisión sujeta a los socios a la responsabilidad del Art. 25 (Art. 59).
• SAS. Denominación seguida de "Sociedad por Acciones Simplificada" o "S.A.S." (Art. 261). La autorización de denominación es requisito de constitución (Art. 262 fr. III) y el sistema la toma directamente. Ve cómo constituir una SAS paso a paso.
• Sociedad civil y asociación civil. Aunque se rigen por el Código Civil, también requieren autorización de denominación de la Secretaría de Economía, porque el Art. 15 de la LIE habla de sociedades en general y la práctica notarial la exige.

Cambio de denominación de una sociedad existente

Cambiar el nombre es una reforma de estatutos: asamblea extraordinaria en la SA (Art. 182 fr. XI LGSM, cualquier modificación del contrato social), nueva autorización de denominación, protocolización ante fedatario e inscripción en el Registro Público de Comercio. Después hay que actualizar el RFC, la e.firma, las cuentas bancarias, los registros ante IMSS e IMPI y los contratos vigentes. Es un trámite de varias semanas que conviene planear, no improvisar.

Errores frecuentes

1. Solicitar un solo nombre. Si lo niegan, pierdes días.
2. Dejar que la autorización caduque. Pasa cuando la constitución se retrasa por documentos de los socios.
3. No revisar marcas antes. La denominación autorizada no te salva de una oposición o una demanda por uso de marca.
4. Olvidar la cláusula de nacionalidad. El Art. 15 de la LIE la liga a la denominación; si habrá socios extranjeros, debe ser de admisión.
5. No dar aviso de uso. El fedatario debe hacerlo; si constituyes una SAS, verifica que el sistema lo registró.

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