Objeto social: cómo redactarlo bien en tu empresa

Respuesta rápida: El objeto social es la lista de actividades que tu sociedad puede realizar y es contenido obligatorio de la escritura constitutiva por el Art. 6 fracción II de la Ley General de Sociedades Mercantiles; una sociedad con objeto ilícito es nula (Art. 3 LGSM). Redactarlo bien significa tres cosas: describir con precisión la actividad principal, incluir las actividades conexas que de verdad realizarás en los próximos años y cerrar con las facultades instrumentales para contratar, abrir cuentas y otorgar poderes. Cambiarlo después implica asamblea extraordinaria (Art. 182 fr. IV), fedatario y Registro Público de Comercio, así que vale más pensarlo una vez que corregirlo tres.

Objeto social: para qué sirve en la práctica

Qué dice la ley y qué no dice

La LGSM exige que la escritura contenga el objeto de la sociedad (Art. 6 fr. II) y sanciona con nulidad a las sociedades que tengan un objeto ilícito o ejecuten habitualmente actos ilícitos (Art. 3). No dice cuántas actividades debe tener ni cómo redactarlas. Esa libertad es la que produce dos extremos igual de malos:

• El objeto de una línea. "Comercio en general." No dice nada al banco, al SAT ni al cliente, y deja a los administradores sin un marco claro de facultades.
• El objeto de veinte páginas. Copiado de una plantilla que incluye desde minería hasta servicios funerarios. Despierta alertas de riesgo en el banco, dificulta explicar al SAT cuál es tu actividad preponderante y no amplía ninguna facultad real porque la sociedad no va a hacer nada de eso.

La representación de la sociedad corresponde a sus administradores, que pueden realizar todas las operaciones inherentes al objeto social salvo lo que la ley o el contrato limiten (Art. 10 LGSM). Por eso el objeto es el perímetro natural de sus poderes.

Las tres capas de un objeto social bien redactado

1. Actividad principal, con verbo y mercado

Describe qué haces, para quién y cómo. "Desarrollo, licenciamiento, implementación y mantenimiento de software y plataformas digitales, y la prestación de servicios de consultoría tecnológica relacionados" es mejor que "servicios de tecnología". Usa los verbos que efectivamente facturarás: fabricar, distribuir, importar, exportar, arrendar, prestar servicios, desarrollar, comercializar.

2. Actividades conexas con horizonte de tres años

Aquí va lo que harás después sin reformar estatutos: la tienda en línea si hoy vendes en físico, la capacitación si hoy solo implementas, la importación si hoy compras a distribuidores nacionales, el arrendamiento de equipo si lo tendrás ocioso. Cada actividad conexa debe ser plausible para tu negocio; si no lo es, confunde más de lo que protege.

3. Facultades instrumentales

Son los actos que toda sociedad necesita para operar y que conviene enunciar: celebrar toda clase de contratos y convenios; adquirir, arrendar y enajenar bienes muebles e inmuebles; abrir y manejar cuentas bancarias; obtener y otorgar financiamiento; otorgar y recibir garantías; participar en el capital de otras sociedades; registrar y licenciar marcas, patentes y derechos de autor; otorgar poderes; contratar personal; participar en licitaciones; emitir, aceptar, endosar y avalar títulos de crédito en términos del Art. 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Coherencia con el SAT, el banco y los permisos

SAT. Al inscribirte en el RFC (Art. 27 CFF) eliges actividades económicas del catálogo del SAT. No tienen que coincidir palabra por palabra con el objeto, pero deben ser consistentes. Si el objeto no incluye la actividad que facturas, el SAT puede cuestionar la materialidad de tus operaciones y tus clientes pueden rechazar la factura.

Banco. Las instituciones financieras revisan el objeto para clasificar el riesgo del cliente conforme a las disposiciones de prevención de lavado de dinero. Un objeto con actividades vulnerables que no realizas, como compraventa de metales preciosos o juegos con apuesta, complica la apertura de la cuenta.

Permisos. Si tu giro requiere licencia sanitaria, aviso de funcionamiento, concesión de transporte o permiso de importación, el objeto debe contemplar la actividad, pero el objeto no sustituye la autorización. Y si tu actividad está en los Arts. 5 a 8 de la Ley de Inversión Extranjera, con reservas o límites de participación extranjera, el objeto define si puedes tener socios extranjeros y en qué porcentaje. Lo detallamos en sociedad con socio extranjero: requisitos.

Objeto social en la SAS

La SAS tiene estatutos proforma cuyo contenido fija el Art. 264 LGSM, que incluye el objeto. El sistema de la Secretaría de Economía permite redactarlo dentro de un campo acotado, así que la precisión importa aún más: no hay espacio para veinte páginas ni para anexos. Las reglas de la figura están en qué es la SAS y en la página de SAS.

Cómo cambiar el objeto social

El cambio de objeto es una modificación del contrato social. En la sociedad anónima debe aprobarse en asamblea extraordinaria (Art. 182 fr. IV LGSM), que requiere en primera convocatoria la presencia de al menos tres cuartas partes del capital y el voto de acciones que representen la mitad del capital (Art. 190); el acta se protocoliza ante fedatario (Art. 194) y se inscribe en el Registro Público de Comercio. En la S de RL la modificación la aprueba la asamblea de socios con la mayoría que exige el Art. 83, que para cambio de objeto pide la unanimidad salvo pacto en contrario. Puedes verificar el quórum en la calculadora de quórum de asamblea y preparar el acta con el generador de acta de asamblea.

El costo de la reforma es el de una asamblea protocolizada: honorarios de fedatario y derechos registrales, que se consultan en cada estado. Por eso la regla práctica es redactar el objeto una sola vez con horizonte de tres años.

Errores frecuentes y cómo evitarlos

1. Copiar el objeto de otra empresa. Cada negocio factura cosas distintas. Un objeto ajeno te deja actividades que no haces y te falta la que sí.
2. Omitir la actividad que de verdad genera ingresos. Pasa cuando el negocio cambió y nadie revisó los estatutos.
3. Incluir actividades reguladas sin tener el permiso. Genera alertas y no autoriza nada.
4. Olvidar las facultades instrumentales. Sin la facultad de otorgar garantías o avalar títulos de crédito, un banco puede rechazar un crédito hasta que reformes.
5. Ignorar la cláusula de nacionalidad. El objeto se lee junto con la admisión o exclusión de extranjeros (Art. 15 LIE). Si vas a recibir inversión extranjera, prevélo desde el inicio.

Cómo te ayudamos

En RIVENZA redactamos el objeto social a partir de tu modelo de negocio y de lo que facturarás los próximos tres años, lo alineamos con la actividad económica del SAT y con los requisitos del banco, y lo integramos a unos estatutos que regulan administración, salida de socios y reparto. Precio cerrado por adelantado.

Cuéntale tu caso a la abogada titular con la Lic. Angélica Rivera. Complementa con estatutos sociales: cláusulas que sí importan, acta constitutiva: qué incluye y el hub de constituir empresa.