Disolución anticipada de una sociedad: causas
Disolución anticipada de una sociedad: causas del Art. 229 LGSM, inscripción (Art. 232), prohibición de nuevas operaciones (Art. 233) y liquidación.
Respuesta rápida: El Art. 229 de la LGSM fija las causas de disolución: expiración del término, imposibilidad de realizar el objeto o que quede consumado, acuerdo de los socios, que el número de socios baje del mínimo o todas las partes se reúnan en una sola persona (salvo la SAS), pérdida de las dos terceras partes del capital y resolución judicial o administrativa. La disolución es anticipada cuando ocurre antes del plazo estatutario; en la SA se acuerda en asamblea extraordinaria (Art. 182 fr. II). Comprobada la causa, se inscribe en el Registro Público de Comercio (Art. 232), los administradores no pueden iniciar nuevas operaciones (Art. 233) y empieza la liquidación.
Causas de disolución del Art. 229 LGSM
| Fracción | Causa | Cómo opera | Se puede evitar |
|---|---|---|---|
| I | Expiración del término del contrato social | Por el solo transcurso del plazo (Art. 232) | Prorrogando antes de que venza (Art. 182 fr. I) |
| II | Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal o que quede consumado | Requiere comprobación e inscripción | Cambiando el objeto (Art. 182 fr. IV) |
| III | Acuerdo de los socios conforme al contrato y la ley | Acuerdo en asamblea | No aplica, es voluntaria |
| IV | Socios por debajo del mínimo legal o partes reunidas en una sola persona | Requiere comprobación | Incorporando socios; la SAS no tiene esta causa |
| V | Pérdida de las dos terceras partes del capital social | Requiere comprobación | Reintegrando, reduciendo o aumentando el capital |
| VI | Resolución judicial o administrativa | La dicta la autoridad conforme a la ley | Depende del procedimiento |
| Estatutarias | Las que fijen los estatutos | Según lo pactado | Según lo pactado |
¿Qué significa "anticipada"?
Toda sociedad tiene una duración fijada en sus estatutos, que puede ser indefinida (Art. 6 fr. IV LGSM). La disolución es anticipada cuando ocurre antes de que venza ese plazo: por decisión de los socios, por una causa legal sobrevenida o por una causa estatutaria. Si la duración es indefinida, toda disolución es, en los hechos, anticipada.
En la SA, el Art. 182 fr. II reserva la disolución anticipada a la asamblea extraordinaria, con el quórum y la votación del Art. 190: tres cuartas partes del capital en primera convocatoria y el voto de la mitad del capital, salvo mayoría estatutaria más alta. Puedes verificarlo con la calculadora de quórum. Las reglas de la asamblea están en asamblea extraordinaria de accionistas.
Las causas, una por una
Imposibilidad o consumación del objeto
Si la sociedad se creó para un proyecto concreto que ya terminó, o su actividad se volvió imposible, por ejemplo por la pérdida definitiva de una concesión indispensable, procede la disolución. Antes de disolver conviene preguntarse si un cambio de objeto la mantiene útil; ver objeto social: cómo redactarlo bien.
Acuerdo de los socios
Es la causa más común: los socios deciden cerrar. El acuerdo debe tomarse con las formalidades del tipo social y de los estatutos, protocolizarse e inscribirse.
Número de socios inferior al mínimo
La SA exige dos socios (Art. 89 fr. I). Si todas las acciones quedan en una sola persona, se actualiza la causa de la fracción IV, salvo que se incorpore un nuevo socio. La SAS es la excepción, porque puede ser unipersonal (Art. 260). En la S de RL, además, no puede excederse el máximo de cincuenta socios (Art. 61).
Pérdida de dos terceras partes del capital
Cuando las pérdidas consumen dos tercios del capital social, la ley presume que la sociedad ya no puede cumplir su función de respaldo frente a terceros. Los socios pueden evitar la disolución reintegrando el capital, reduciéndolo para ajustarlo a la realidad o aumentándolo con nuevas aportaciones; ver aumento y disminución de capital social.
Resolución judicial o administrativa
La autoridad puede ordenar la disolución en los supuestos que prevean las leyes. También existen causas en leyes especiales para sociedades reguladas.
Causas estatutarias
Los estatutos pueden fijar causas adicionales, como el bloqueo prolongado entre socios con el 50% cada uno o la pérdida de una licencia clave. El Art. 6 fr. XII LGSM prevé que la escritura incluya los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente.
¿Cómo se formaliza?
El Art. 232 LGSM distingue:
- Expiración del término: la disolución se realiza por el solo transcurso del plazo.
- Demás causas: comprobada la existencia de la causa, la sociedad inscribe la disolución en el Registro Público de Comercio. Si no lo hace, cualquier interesado puede acudir ante la autoridad judicial para que ordene el registro. Si se inscribe sin causa, cualquier interesado puede demandar la cancelación.
En la práctica: asamblea que acuerda o reconoce la causa, nombramiento de liquidadores, protocolización e inscripción. Ver protocolización de actas de asamblea.
Lo que no pueden hacer los administradores
El Art. 233 prohíbe a los administradores iniciar nuevas operaciones desde que vence el plazo, se acuerda la disolución o se comprueba una causa. Si lo hacen, responden solidariamente por esas operaciones. Su tarea pasa a ser conservar el patrimonio y entregarlo a los liquidadores. Lo explicamos en responsabilidad de administradores y consejeros.
Después de la disolución: liquidación
La disolución no extingue la sociedad: abre la liquidación, regulada a partir del Art. 234 LGSM. La sociedad conserva su personalidad solo para liquidarse. Los liquidadores concluyen operaciones pendientes, cobran créditos, pagan deudas, venden activos, elaboran el balance final de liquidación, reparten el remanente entre los socios y piden la cancelación de la inscripción. En paralelo se presentan los avisos fiscales de inicio de liquidación y de cancelación en el RFC. La LGSM prevé además un procedimiento simplificado de disolución y liquidación para sociedades que cumplen requisitos estrictos. El proceso completo está en disolución y liquidación de una sociedad.
¿Disolver, vender o fusionar?
Antes de disolver vale la pena comparar alternativas. Si la sociedad tiene contratos, marcas, permisos o clientes con valor, venderla puede rendir más que liquidarla; ver venta de acciones y partes sociales. Si forma parte de un grupo, una fusión por absorción traslada su patrimonio a otra sociedad sin pasar por la liquidación; ver fusión y escisión de sociedades. Y si el problema es un socio que quiere salir, el retiro o la compra de su participación evitan cerrar la empresa completa.
Errores frecuentes
- Dejar de operar sin disolver, con obligaciones fiscales y corporativas que siguen corriendo.
- Seguir contratando después de que se actualizó una causa.
- Ignorar la pérdida de capital hasta que un acreedor la invoca.
- No nombrar liquidadores o nombrarlos sin facultades suficientes.
- Repartir bienes entre socios antes de pagar a los acreedores.
- Olvidar los avisos fiscales, lo que mantiene vivas obligaciones de declarar aunque la sociedad ya no opere.
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¿Cuáles son las causas de disolución de una sociedad mercantil?+
El Art. 229 de la LGSM prevé la expiración del término del contrato social, la imposibilidad de seguir realizando el objeto principal o que este quede consumado, el acuerdo de los socios conforme al contrato y la ley, que el número de accionistas baje del mínimo legal o que las partes de interés se reúnan en una sola persona, la pérdida de las dos terceras partes del capital y la resolución judicial o administrativa dictada conforme a las leyes.
¿Qué es la disolución anticipada?+
Es la que ocurre antes de que venza el plazo de duración fijado en los estatutos, por acuerdo de los socios o por alguna otra causa legal o estatutaria. En la SA se acuerda en asamblea extraordinaria, porque el Art. 182 fr. II de la LGSM le reserva la disolución anticipada, con el quórum y la votación del Art. 190.
¿La disolución termina la sociedad?+
No. La disolución abre la etapa de liquidación: la sociedad conserva su personalidad jurídica solo para liquidarse, deja de realizar nuevas operaciones y los liquidadores concluyen los negocios pendientes, cobran, pagan y reparten el remanente. La sociedad se extingue cuando termina la liquidación y se cancela su inscripción.
¿Una sociedad con un solo accionista debe disolverse?+
En la SA, la S de RL y las demás sociedades de personas o de capital, la reunión de todas las partes en una sola persona es causa de disolución (Art. 229 fr. IV LGSM), salvo que se recomponga el número mínimo de socios. La SAS es la excepción, porque puede tener un solo accionista desde su constitución (Art. 260).
¿Qué pasa si la sociedad pierde dos terceras partes de su capital?+
Es causa de disolución (Art. 229 fr. V LGSM). Los socios pueden evitarla reintegrando o reduciendo el capital, o aumentándolo con nuevas aportaciones, antes de que se inscriba la disolución. Por eso conviene vigilar el capital contable y actuar en la asamblea anual en cuanto aparecen pérdidas importantes.
¿Qué responsabilidad tienen los administradores si hay causa de disolución?+
No pueden iniciar nuevas operaciones a partir de que se cumple el plazo, se acuerda la disolución o se comprueba la existencia de una causa. Si lo hacen, responden solidariamente por las operaciones efectuadas (Art. 233 LGSM). Su papel se reduce a conservar el patrimonio y entregarlo a los liquidadores.
¿Quién puede pedir la disolución si los socios no la inscriben?+
Comprobada la causa, la sociedad debe inscribir la disolución en el Registro Público de Comercio. Si no lo hace, cualquier interesado puede acudir ante la autoridad judicial para que ordene el registro (Art. 232 LGSM). Si se inscribe sin causa, cualquier interesado puede pedir su cancelación.