Venta de acciones y partes sociales: cómo se hace

Respuesta rápida: En la sociedad anónima, las acciones se venden por endoso y entrega del título y la transmisión se inscribe en el libro de registro de acciones (Art. 128 LGSM); la sociedad solo reconoce como dueño a quien aparece inscrito (Art. 129). Si los estatutos lo prevén, la venta necesita autorización del consejo, que puede negarla designando un comprador al precio corriente de mercado (Art. 130). En la S de RL, la cesión de partes sociales requiere el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital (Art. 65) y los demás tienen derecho del tanto durante quince días (Art. 66). Después vienen los avisos al SAT, el beneficiario controlador y el ISR del vendedor.

Acciones vs partes sociales: cómo se transmiten

Antes de vender: revisa estos cuatro documentos

1. Estatutos: restricciones a la transmisión, derecho de preferencia, mayorías y procedimiento. Ver estatutos sociales: cláusulas que sí importan.
2. Convenio entre accionistas: lock up, tag along, drag along, preferencias y penas. Ver convenio entre accionistas.
3. Libro de registro de acciones o de socios: confirma que el vendedor aparece inscrito como titular, sin gravámenes anotados.
4. Títulos o certificados provisionales: deben existir y estar en poder del vendedor. Si nunca se emitieron, hay que regularizarlo antes.

Si los libros no están al día, el comprador no podrá acreditar su titularidad; empieza por libros corporativos obligatorios.

Venta de acciones de una SA paso a paso

1. Carta de intención y due diligence

El comprador revisa la sociedad: situación corporativa, fiscal, laboral, contractual y litigiosa. La profundidad depende del porcentaje que compra y del precio. La guía está en due diligence legal al comprar una empresa.

2. Autorización del consejo, si los estatutos la exigen

El Art. 130 LGSM permite pactar que la transmisión solo se haga con autorización del consejo de administración. El consejo puede negarla, pero debe designar un comprador al precio corriente en el mercado. La solicitud y la resolución deben constar por escrito.

3. Derecho de preferencia de los demás accionistas

Si los estatutos o el convenio lo prevén, el vendedor ofrece primero las acciones a los demás socios en las mismas condiciones, con el plazo pactado.

4. Contrato de compraventa de acciones

Debe incluir:

• Identificación de las acciones: serie, clase, número y porcentaje del capital.
• Precio, forma de pago y, en su caso, pagos diferidos o condicionados.
• Condiciones previas al cierre: autorizaciones, renuncias a preferencias, aprobaciones regulatorias.
• Declaraciones del vendedor sobre la sociedad: capital, libros, impuestos, laboral, contratos, litigios.
• Indemnización si las declaraciones resultan falsas, con límites y plazos.
• Depósito en garantía de una parte del precio o retención para contingencias.
• No competencia y confidencialidad.
• Ley aplicable y solución de controversias.

5. Cierre: endoso, entrega e inscripción

El vendedor endosa en propiedad los títulos a favor del comprador y se los entrega. La sociedad inscribe la transmisión en el libro de registro de acciones (Art. 128); desde ese momento el comprador es reconocido como accionista (Art. 129). Si renuncian administradores, se aprueban nuevos nombramientos y poderes.

6. Avisos posteriores

• SAT: aviso de actualización de socios y accionistas.
• Beneficiario controlador: actualizar el expediente (Arts. 32-B Ter y 32-B Quáter CFF); ver beneficiario controlador.
• Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, si entra o sale inversión extranjera en los supuestos de ley; ver sociedad con socio extranjero.
• Bancos y autoridades si cambian representantes.

Cesión de partes sociales en una S de RL

1. Junta de socios que autoriza la cesión con el voto de los socios que representen la mayoría del capital, o la proporción mayor que fijen los estatutos (Art. 65).
2. Derecho del tanto: si el cesionario es un extraño, los socios pueden ejercer el tanto dentro de los quince días siguientes a la junta (Art. 66). Si varios lo ejercen, compran en proporción a sus aportaciones.
3. Contrato de cesión con precio y condiciones.
4. Inscripción en el libro especial de socios (Art. 73) y reforma de la cláusula de socios en los estatutos.
5. Protocolización e inscripción del acta cuando modifica estatutos; ver protocolización de actas de asamblea.
6. Avisos al SAT y actualización del beneficiario controlador.

¿Y en la SAS?

La SAS emite acciones, pero tiene reglas propias en los Arts. 260 a 273 LGSM y sus estatutos. Dos límites condicionan la venta: el comprador debe ser persona física, porque la SAS no admite personas morales como accionistas (Art. 260), y la operación debe registrarse en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía conforme a las reglas que esta emite. Si el comprador es una empresa, primero hay que transformar la SAS en SA de CV u otra figura que admita socios personas morales. También conviene revisar si, con el nuevo accionista, la sociedad seguirá dentro del tope de ingresos anual.

Aspectos fiscales que no conviene improvisar

• ISR del vendedor por la ganancia en la enajenación de acciones, con las reglas de costo promedio por acción de la Ley del ISR.
• Valor de mercado: una venta por debajo del valor razonable puede ser ajustada por la autoridad.
• Retenciones que debe hacer el comprador en ciertos supuestos, en especial si el vendedor es residente en el extranjero.
• CFDI y comprobantes de pago que documenten la operación.

Estos puntos se definen con el contador antes de fijar el precio.

Errores frecuentes

1. Vender sin revisar los estatutos y saltarse la autorización del consejo.
2. No inscribir la transmisión en el libro de registro.
3. Pagar sin contrato o con un contrato sin declaraciones ni indemnizaciones.
4. Omitir el derecho del tanto en la S de RL.
5. Olvidar los avisos al SAT y del beneficiario controlador.
6. Vender acciones con gravámenes o en copropiedad sin el consentimiento de todos los titulares, lo que deja al comprador con un título discutible.

Cómo te ayudamos

En RIVENZA revisamos estatutos y libros, redactamos el contrato de compraventa de acciones o de cesión de partes sociales, preparamos las actas de autorización y coordinamos el cierre y los avisos. Precio cerrado por adelantado.

Escríbenos en contacto. Para documentar la autorización o la junta de socios usa el generador de acta de asamblea; la operación completa forma parte del servicio de mercantil y corporativo, y si necesitas un contrato comercial relacionado revisa contrato mercantil.