Libros corporativos obligatorios y cómo llevarlos
Libros corporativos: actas de asamblea (Art. 194 LGSM), registro de acciones (Art. 128), variaciones de capital (Art. 219), socios (Art. 73) y orden.
Respuesta rápida: Los libros corporativos obligatorios de una sociedad anónima son tres: el libro de actas de asamblea (Art. 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y Art. 36 del Código de Comercio), el libro de registro de acciones (Art. 128 LGSM) y, si es de capital variable, el libro de registro de variaciones de capital (Art. 219). En la S de RL el libro de acciones se sustituye por el libro especial de socios (Art. 73). Si hay consejo de administración, se llevan también sus actas. Llevarlos no es formalismo: la sociedad solo reconoce como accionista a quien aparece inscrito en el libro (Art. 129), las actas de asamblea extraordinaria deben protocolizarse (Art. 194) y los administradores responden solidariamente de la existencia de los sistemas de registro (Art. 158 fr. III).
Libros corporativos: cuáles son y qué se anota
| Libro | Quién lo lleva | Base legal | Qué se anota |
|---|---|---|---|
| Actas de asamblea | SA, S de RL | Art. 194 LGSM; Art. 36 CCom | Convocatoria, asistencia, quórum, orden del día, resoluciones, votación, firmas |
| Registro de acciones | SA, SAPI, SAS | Arts. 128 y 129 LGSM | Accionista, acciones, exhibiciones, transmisiones, gravámenes |
| Variaciones de capital | Sociedades de CV | Art. 219 LGSM | Cada aumento o disminución de la parte variable |
| Libro especial de socios | S de RL | Art. 73 LGSM | Nombre, domicilio, aportaciones y transmisiones de partes sociales |
| Actas de consejo | SA con consejo | Art. 143 LGSM; Art. 36 CCom | Sesiones, quórum, resoluciones, votos en contra |
| Libro de asistencia | SA (práctica) | Art. 194 LGSM | Lista de asistencia y representación en cada asamblea |
Libro de actas de asamblea: la memoria legal de la sociedad
El Art. 194 LGSM exige que las actas de las asambleas generales se asienten en el libro respectivo y se firmen por el presidente y el secretario de la asamblea, así como por los comisarios que concurran. Deben agregarse los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron conforme a la ley. Cuando el acta no pueda asentarse en el libro, se protocoliza ante fedatario. Y las actas de asamblea extraordinaria se protocolizan siempre y se inscriben en el Registro Público de Comercio.
El Art. 36 del Código de Comercio complementa: en el libro de actas constan todos los acuerdos relativos a la marcha del negocio que tomen las asambleas o juntas de socios y, en su caso, los consejos de administración.
Un acta completa contiene: lugar, fecha y hora; forma de convocatoria o constancia de que estuvo representado el 100% del capital (Art. 188); lista de asistencia con acciones representadas y porcentaje; declaración de quórum conforme a los Arts. 189 o 190; designación de escrutadores; orden del día; desarrollo de cada punto con la resolución y la votación; cierre y firmas. Puedes armar el borrador con el generador de acta de asamblea y verificar el quórum con la calculadora de quórum de asamblea. Los tipos de asamblea están en asamblea de accionistas: tipos y requisitos.
Libro de registro de acciones: quién es dueño frente a la sociedad
El Art. 128 LGSM exige un registro que contenga:
- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista, y la indicación de las acciones que le pertenecen, con número, serie, clase y demás particularidades.
- La indicación de las exhibiciones que se efectúen.
- Las transmisiones que se realicen.
La regla decisiva está en el Art. 129: la sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro, y debe inscribir las transmisiones a petición de cualquier titular. Una compraventa de acciones firmada pero no asentada no da derecho a votar ni a cobrar dividendos frente a la sociedad. También se anotan en el libro los gravámenes y los pactos de restricción a la transmisión del Art. 130, para que surtan efectos frente a quien adquiera.
Este libro es además la fuente del aviso de socios y accionistas ante el SAT (Art. 27 apartado B fr. VI del Código Fiscal de la Federación) y del expediente de beneficiario controlador (Arts. 32-B Ter y Quáter CFF). Ve beneficiario controlador: obligación de las empresas.
Libro de variaciones de capital: el de C.V. en acción
Las sociedades de capital variable deben llevar un libro de registro en el que se inscriba todo aumento o disminución del capital social (Art. 219 LGSM). Cada asiento indica la fecha, el acuerdo que lo autorizó, el monto, el socio que aporta o retira, el nuevo capital suscrito y pagado. Es el registro que permite que los movimientos en la parte variable no requieran reforma de estatutos (Art. 213). Si el libro no existe, el movimiento es difícil de probar frente al SAT, al banco o a un comprador. El procedimiento está en aumento y disminución de capital social.
Libro especial de socios en la S de RL
El Art. 73 LGSM exige a la S de RL un libro especial de los socios con nombre y domicilio de cada uno, sus aportaciones y la transmisión de las partes sociales. La transmisión no surte efectos frente a terceros sino después de la inscripción (Art. 73), y la cesión requiere el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital (Art. 65). Es el equivalente funcional del libro de acciones.
Actas de consejo de administración
Cuando la administración está a cargo de un consejo, sus sesiones se documentan en actas que acreditan el quórum de la mitad de los miembros, las resoluciones por mayoría y, en su caso, el voto en contra de un consejero, que es lo que lo libera de responsabilidad solidaria (Art. 159). Las resoluciones unánimes fuera de sesión también se asientan y se confirman por escrito (Art. 143). Ve administrador único vs consejo de administración.
Cómo llevarlos en orden: checklist práctico
- Abre los libros al constituir. Con el acta constitutiva inscrita, asienta la primera hoja de cada libro: datos de la sociedad, folio mercantil, capital, accionistas iniciales.
- Folia y autoriza. Hojas numeradas, con la constancia de apertura firmada por el administrador o secretario. Si usas formato electrónico, con firma electrónica y respaldo íntegro (Arts. 33 y 34 CCom).
- Asienta cada asamblea dentro de los días siguientes a su celebración, con la convocatoria y la lista de asistencia agregadas.
- Protocoliza lo que la ley exige. Actas extraordinarias siempre (Art. 194); ordinarias cuando contienen nombramientos o poderes que deben inscribirse.
- Registra cada transmisión de acciones antes de que el nuevo socio vote o cobre dividendos (Art. 129), y presenta el aviso de actualización de socios ante el SAT.
- Anota cada movimiento de capital variable en su libro con referencia al acta que lo autorizó.
- Conserva diez años como mínimo (Art. 38 CCom) y, en el caso de actas constitutivas, aumentos de capital y fusiones, mientras exista la sociedad.
- Concilia una vez al año libros contra Registro Público de Comercio, RFC y expediente de beneficiario controlador.
Qué pasa cuando no existen
- Responsabilidad de administradores por la falta de sistemas de registro (Art. 158 fr. III LGSM).
- Transmisiones no oponibles a la sociedad (Art. 129).
- Observaciones en auditorías del SAT, que pide libros para acreditar aportaciones, aumentos de capital y reembolsos.
- Descuento o retraso en una venta de la empresa: el comprador exige reconstruir los libros antes de cerrar.
- Conflictos entre socios sin prueba documental de los acuerdos.
Reconstruir libros es posible: se levantan actas de ratificación de los acuerdos históricos, se asientan las transmisiones con los contratos que las respaldan y se protocoliza lo que deba protocolizarse. Cuesta más que llevarlos desde el inicio.
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¿Cuáles son los libros corporativos obligatorios?+
En la sociedad anónima: el libro de actas de asamblea (Art. 194 LGSM y Art. 36 del Código de Comercio), el libro de registro de acciones (Art. 128) y, si es de capital variable, el libro de registro de variaciones de capital (Art. 219). En la S de RL, el libro especial de socios (Art. 73) sustituye al de acciones. Si hay consejo de administración, también se llevan actas de sus sesiones.
¿Qué se anota en el libro de registro de acciones?+
El Art. 128 de la LGSM exige el nombre, nacionalidad y domicilio del accionista, la indicación de las acciones que le pertenecen con número, serie, clase y demás particularidades, las exhibiciones que se efectúen y las transmisiones que se realicen. El Art. 129 establece que la sociedad considera dueño de las acciones a quien aparece inscrito en ese libro, por lo que una venta no registrada no surte efectos frente a la sociedad.
¿Las actas de asamblea deben protocolizarse?+
Las actas de asamblea extraordinaria sí deben protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio (Art. 194 LGSM). Las de asamblea ordinaria se asientan en el libro y se firman por el presidente, el secretario y los comisarios que concurran; solo se protocolizan cuando no pueden asentarse en el libro o cuando contienen acuerdos que deben inscribirse, como nombramientos de administradores.
¿Qué pasa si no llevo los libros corporativos?+
Los administradores son solidariamente responsables de la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro y archivo (Art. 158 fr. III LGSM). Sin libro de acciones, las transmisiones no son oponibles a la sociedad (Art. 129); sin libro de actas, los acuerdos son difíciles de probar; y en una auditoría del SAT o una revisión por venta de la empresa, la ausencia de libros es la primera observación.
¿Los libros corporativos pueden ser electrónicos?+
El Código de Comercio permite llevar la contabilidad y los registros por medios electrónicos siempre que se cumplan los requisitos de integridad y conservación (Arts. 33 y 34 CCom). En la práctica, los libros corporativos se siguen llevando en papel con hojas foliadas o en formato electrónico con firma electrónica, y las actas extraordinarias se protocolizan. Lo importante es la trazabilidad y la conservación.
¿Cuánto tiempo deben conservarse los libros?+
El Art. 38 del Código de Comercio obliga a conservar los libros, registros y documentos del negocio por un plazo mínimo de diez años. El Código Fiscal de la Federación exige conservar la contabilidad durante cinco años como regla general (Art. 30), con plazos mayores para ciertos documentos como las actas constitutivas y de aumento de capital, que deben conservarse mientras subsista la sociedad.
¿La SAS lleva libros corporativos?+
La SAS registra sus resoluciones en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía y el administrador publica el informe anual ahí (Arts. 268 y 271 LGSM). Aun así, conviene llevar libro de registro de acciones y de variaciones de capital, porque le aplican supletoriamente las reglas de la sociedad anónima (Art. 272) y porque cualquier transformación posterior requerirá acreditar la titularidad de las acciones.