Constituir una empresa en México paso a paso 2026
Constituir una empresa en México en 2026: figura, denominación ante la SE, estatutos, fedatario o SAS en línea, Registro Público de Comercio y RFC.
Respuesta rápida: Constituir una empresa en México sigue un orden fijado por la Ley General de Sociedades Mercantiles: eliges la figura entre los tipos del Art. 1 LGSM, obtienes la autorización de denominación ante la Secretaría de Economía, redactas los estatutos con el contenido mínimo del Art. 6, firmas la escritura ante notario o corredor público (Art. 5) o constituyes una SAS en línea sin fedatario (Arts. 262 y 263), inscribes la sociedad en el Registro Público de Comercio (Art. 7 LGSM y Art. 19 del Código de Comercio) y obtienes el RFC y la e.firma. Lo que viene después, alta patronal, beneficiario controlador, libros corporativos y permisos locales, es lo que distingue una empresa constituida de una empresa que opera en regla.
Constituir una empresa en México: el mapa completo
| Paso | Qué se hace | Base legal | Quién interviene |
|---|---|---|---|
| 1. Figura societaria | Elegir entre SA, S de RL, SAS u otra del catálogo | Art. 1 LGSM | Socios y abogado |
| 2. Denominación | Solicitar autorización del nombre | Art. 15 Ley de Inversión Extranjera | Secretaría de Economía |
| 3. Estatutos | Redactar objeto, capital, administración, vigilancia | Arts. 6 y 91 LGSM | Abogado corporativo |
| 4. Firma | Escritura o póliza ante fedatario, o firma electrónica en el portal SAS | Arts. 5, 262 y 263 LGSM | Notario, corredor o portal SE |
| 5. Inscripción | Folio mercantil electrónico | Art. 7 LGSM; Arts. 18 a 27 CCom | Registro Público de Comercio |
| 6. RFC y e.firma | Inscripción de la persona moral y certificado de firma | Arts. 27 y 17-D CFF | SAT |
| 7. Beneficiario controlador | Identificar y documentar a las personas físicas que controlan | Arts. 32-B Ter y Quáter CFF | La propia sociedad |
| 8. Alta patronal | Registro como patrón si habrá trabajadores | Art. 15 LSS | IMSS |
| 9. Libros corporativos | Actas, acciones o socios, variaciones de capital | Arts. 73, 128, 194 y 219 LGSM | Administrador y secretario |
| 10. Permisos locales | Uso de suelo, licencia de funcionamiento, protección civil | Normativa municipal y estatal | Ayuntamiento y estado |
Paso 1: ¿qué figura te conviene?
El Art. 1 de la LGSM reconoce siete tipos de sociedad mercantil. En la práctica se usan tres: la sociedad anónima (Arts. 87 a 206), la sociedad de responsabilidad limitada (Arts. 58 a 86) y la sociedad por acciones simplificada (Arts. 260 a 273). Las tres pueden adoptar la modalidad de capital variable, que es el "de C.V." que acompaña casi todos los nombres comerciales en México.
Las reglas que deciden la elección son pocas y concretas:
- Una sola persona física que quiere formalizarse sin notario: SAS. El Art. 260 la define como la que se constituye con una o más personas físicas, y el Art. 262 prohíbe exigirle escritura pública. Tiene tope de ingresos anuales que la Secretaría de Economía actualiza cada año; si lo rebasas, debes transformarte.
- Dos o más socios, incluida alguna persona moral, con planes de crecer o recibir inversión: SA de CV. El Art. 89 exige dos socios como mínimo y que cada uno suscriba al menos una acción.
- Pocos socios que no quieren que nadie entre sin su consentimiento: S de RL. Las partes sociales no se representan por títulos negociables (Art. 58) y la cesión requiere el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital (Art. 65). Máximo cincuenta socios (Art. 61).
La comparación detallada está en SAS vs SA de CV vs S de RL y en la página de comparación de figuras. Si prefieres responder preguntas y recibir una recomendación, el selector de figura societaria lo resuelve en un minuto.
Paso 2: autorización de denominación ante la Secretaría de Economía
Antes de firmar nada necesitas que la Secretaría de Economía autorice el nombre de la sociedad. La base está en el Art. 15 de la Ley de Inversión Extranjera y en el Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones o Razones Sociales. El trámite se hace en línea, lo puede solicitar cualquier persona con e.firma o el fedatario, y la autorización se reserva para que la uses dentro del plazo que marca ese reglamento. Si el nombre ya existe, es idéntico o confundible con uno autorizado, o incluye palabras reservadas, se niega.
Conviene presentar varias alternativas y dejar las marcas para otro momento: la denominación social y la marca registrada son cosas distintas. Lo explicamos en autorización de denominación social.
Paso 3: estatutos con el contenido del Art. 6
La escritura constitutiva debe contener, por mandato del Art. 6 LGSM, los nombres, nacionalidad y domicilio de los socios; el objeto social; la razón social o denominación; la duración, que puede ser indefinida; el importe del capital social; lo que cada socio aporta; el domicilio; la manera de administrarse y las facultades de los administradores; el nombramiento de administradores y de quienes llevan la firma social; la forma de distribuir utilidades y pérdidas; el importe del fondo de reserva; los casos de disolución anticipada; y las bases para la liquidación.
Para la sociedad anónima el Art. 91 agrega la parte exhibida del capital, el número y valor nominal de las acciones, la forma de pagar lo insoluto, la participación de los fundadores y el nombramiento de uno o varios comisarios. Y desde la reforma de 2014, la fracción VII del mismo artículo permite incluir restricciones a la transmisión de acciones, causales de exclusión, derechos de separación y mecanismos para desbloquear desacuerdos. Qué cláusulas importan y cuáles son relleno lo detallamos en estatutos sociales: cláusulas que sí importan y en acta constitutiva: qué incluye.
Paso 4: firma ante fedatario o constitución en línea
Para la SA y la S de RL, el Art. 5 LGSM exige que la constitución conste ante notario público o corredor público. El fedatario revisa la autorización de denominación, identifica a los socios, verifica el capital exhibido (al menos el 20% de cada acción pagada en efectivo en la SA según el Art. 89 fr. III; al menos el 50% de cada parte social en la S de RL según el Art. 64) y da fe de la firma.
Para la SAS el procedimiento es distinto: los accionistas manifiestan su consentimiento en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía con su e.firma, adoptan los estatutos proforma del Art. 264 y la propia Secretaría genera la inscripción en el Registro Público de Comercio. El Art. 263 aclara que la intervención de fedatarios es optativa. El flujo completo está en cómo constituir una SAS paso a paso y en la página de SAS.
Paso 5: inscripción en el Registro Público de Comercio
La inscripción da a la sociedad personalidad jurídica plena frente a terceros (Art. 2 LGSM). El Art. 7 fija un plazo de quince días desde la firma para inscribir la escritura y faculta a cualquier socio a demandar la inscripción si el administrador no lo hace. El Registro Público de Comercio opera con folio mercantil electrónico conforme a los Arts. 18 a 32 del Código de Comercio, y el Art. 27 establece que los actos no registrados solo producen efectos entre quienes los celebraron.
Los derechos de inscripción los fija cada entidad en su ley de ingresos y se consultan en la oficina registral correspondiente. El fedatario normalmente gestiona la inscripción; si constituyes una SAS, la boleta la genera la Secretaría de Economía. Más detalle en Registro Público de Comercio: cómo inscribirse.
Paso 6: RFC, e.firma y obligaciones fiscales iniciales
Con el acta inscrita o en proceso de inscripción, la sociedad se inscribe en el RFC conforme al Art. 27 del Código Fiscal de la Federación. Muchos fedatarios tienen convenio con el SAT para hacer la inscripción por medios remotos al momento de la firma. Después se tramita la e.firma de la persona moral, que exige la presencia del representante legal con su propia e.firma vigente (Art. 17-D CFF), se activa el buzón tributario y se registra la obligación de emitir CFDI. Lo describimos en alta de RFC y e.firma de una empresa nueva.
Pasos 7 a 10: lo que convierte el acta en una empresa operativa
- Beneficiario controlador. Toda persona moral debe identificar, documentar y conservar como parte de su contabilidad la información de las personas físicas que la controlan (Arts. 32-B Ter y 32-B Quáter CFF). Se hace desde el primer día y se actualiza cuando cambia.
- Alta patronal ante el IMSS. Si vas a contratar trabajadores, el registro patronal se solicita dentro de los cinco días hábiles siguientes a la primera contratación (Art. 15 LSS).
- Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Cuando hay socios extranjeros en los supuestos de la Ley de Inversión Extranjera, la sociedad se inscribe y presenta sus avisos periódicos.
- Libros corporativos. Libro de actas de asamblea, libro de registro de acciones (Art. 128 LGSM) o libro especial de socios (Art. 73), y libro de variaciones de capital si eres de capital variable (Art. 219).
- Permisos locales. Uso de suelo, licencia de funcionamiento, aviso de apertura, protección civil y, según el giro, avisos sanitarios.
Errores que cuestan caro al constituir
- Elegir la SAS con un socio persona moral. No es posible: solo admite personas físicas (Art. 260).
- Copiar un objeto social kilométrico. Lo que importa es que cubra la actividad real y las que vendrán; lo explicamos en objeto social: cómo redactarlo bien.
- Dejar la administración sin regular. Administrador único o consejo, facultades, límites y quién firma frente al banco deben quedar escritos.
- No fijar reglas de salida. Qué pasa si un socio quiere vender, se divorcia, fallece o deja de aportar es lo primero que se litiga.
- Olvidar el beneficiario controlador. Es una obligación fiscal con sanciones propias, no un trámite opcional.
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¿Cuáles son los pasos para constituir una empresa en México?+
Elegir la figura societaria del Art. 1 de la LGSM, obtener la autorización de denominación ante la Secretaría de Economía, redactar los estatutos con el contenido del Art. 6, firmar la escritura ante notario o corredor público (Art. 5) o constituir una SAS en línea (Arts. 262 y 263), inscribir la sociedad en el Registro Público de Comercio (Art. 7 LGSM y Art. 19 del Código de Comercio) y darla de alta en el RFC con e.firma. Después vienen el alta patronal, los libros corporativos y los permisos locales.
¿Cuánto tarda constituir una empresa?+
La SAS puede quedar inscrita en el mismo día en que se firma en el portal de la Secretaría de Economía si los accionistas ya tienen e.firma. Una SA de CV o una S de RL ante fedatario suele tomar de una a tres semanas entre la autorización de denominación, la revisión de estatutos, la firma y la inscripción en el Registro Público de Comercio. El alta en el RFC puede hacerla el propio fedatario de manera remota.
¿Necesito notario para constituir una empresa?+
Depende de la figura. La sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada se constituyen ante notario o corredor público (Art. 5 LGSM). La sociedad por acciones simplificada se constituye en línea en el sistema de la Secretaría de Economía y la ley prohíbe exigirle escritura pública o cualquier otra formalidad (Art. 262 último párrafo LGSM).
¿Qué pasa si no inscribo la sociedad en el Registro Público de Comercio?+
La sociedad sigue existiendo frente a terceros como sociedad irregular (Art. 2 LGSM), pero quienes realicen actos en su nombre responden de forma subsidiaria, solidaria e ilimitada. El Art. 7 de la LGSM permite a cualquier socio demandar la inscripción si no se hace en los quince días siguientes a la firma, y el Art. 27 del Código de Comercio establece que los actos no registrados solo producen efectos entre quienes los celebraron.
¿Cuántos socios necesito?+
La SAS puede constituirla una sola persona física (Art. 260 LGSM). La sociedad anónima exige dos socios como mínimo, cada uno con al menos una acción (Art. 89 fr. I). La sociedad de responsabilidad limitada se constituye entre socios y no puede exceder de cincuenta (Art. 61).
¿Qué debo hacer después de firmar el acta constitutiva?+
Inscribirla en el Registro Público de Comercio, obtener el RFC y la e.firma de la sociedad, registrar a los socios y al beneficiario controlador conforme al Art. 32-B Ter del Código Fiscal de la Federación, dar de alta a la empresa como patrón ante el IMSS si tendrá trabajadores, abrir la cuenta bancaria, abrir los libros corporativos y tramitar las licencias municipales o estatales de tu giro.
¿Puedo constituir una empresa si uno de los socios es extranjero?+
Sí. Los estatutos deben incluir la cláusula de admisión de extranjeros prevista en el Art. 27 fr. I de la Constitución y en el Art. 15 de la Ley de Inversión Extranjera, el socio necesita identificación y documento migratorio vigentes, y la sociedad debe inscribirse en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras cuando la ley lo exige. La SAS no admite personas morales como accionistas, pero sí a personas físicas extranjeras con RFC y e.firma.