SA de CV vs S de RL: acciones o partes sociales, cuál elegir
La SA de CV exige 2 socios como mínimo y exhibir al menos el 20% de cada acción pagadera en numerario (Art. 89 LGSM); la S de RL admite hasta 50 socios y exige exhibir al menos el 50% de cada parte social (Arts. 61 y 64 LGSM). Las acciones de la SA de CV circulan por endoso (Arts. 128 y 129 LGSM), mientras que las partes sociales de la S de RL solo se ceden a extraños con el consentimiento de la mayoría del capital (Art. 65 LGSM). Ambas se constituyen ante notario o corredor público (Art. 5 LGSM).
| Criterio | SA de CV | S de RL |
|---|---|---|
| Ley y artículos | LGSM, Arts. 87 a 206 y 213 a 221 | LGSM, Arts. 58 a 86 |
| Socios | 2 o más (Art. 89 fr. I LGSM) | hasta 50 (Art. 61 LGSM) |
| Quién puede ser socio | Personas físicas y personas morales, mexicanas o extranjeras, sin límite de número. | Personas físicas y personas morales, hasta un máximo de cincuenta socios (Art. 61 LGSM). |
| Responsabilidad | Limitada al pago de las acciones suscritas (Art. 87 LGSM). | Limitada al pago de las aportaciones; sin títulos negociables que circulen (Art. 58 LGSM). |
| Administración | Administrador único o consejo de administración, mandatarios temporales y revocables que pueden ser socios o personas extrañas; vigilancia a cargo de uno o varios comisarios (Arts. 142, 143 y 164 LGSM). | Uno o más gerentes, socios o personas extrañas a la sociedad, temporales y revocables; consejo de vigilancia opcional (Arts. 74 y 84 LGSM). |
| Órgano supremo | Asamblea general de accionistas, ordinaria o extraordinaria; la ordinaria se reúne al menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio (Arts. 178 a 206 LGSM). | Asamblea de socios, que se reúne al menos una vez al año; cada socio tiene un voto por cada mil pesos de su aportación o por el múltiplo que fijen los estatutos (Arts. 77, 78 y 79 LGSM). |
| Capital | Acciones de igual valor que confieren iguales derechos, salvo series especiales; el contrato social fija el capital mínimo y el máximo puede ser ilimitado por ser de capital variable (Arts. 89 fr. II, 112 y 213 LGSM). | Partes sociales, que pueden ser de valor y categoría desiguales pero siempre múltiplo de un peso; su cesión requiere el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital (Arts. 62 y 65 LGSM). |
| Exhibición al constituir | Al menos el 20% del valor de cada acción pagadera en numerario (Art. 89 fr. III LGSM). | Al menos el 50% del valor de cada parte social al constituirse (Art. 64 LGSM). |
| Transmisión de la participación | acciones transmisibles por endoso e inscripción en el libro de registro (Arts. 128 y 129 LGSM) | cesión de partes sociales con consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital (Art. 65 LGSM) |
| Fedatario | sí: notario o corredor público (Arts. 5, 90 y 91 LGSM) | sí: notario o corredor público (Arts. 5 y 63 LGSM) |
| Inscripción | Registro Público de Comercio (Art. 2 LGSM y Art. 19 CCom) | Registro Público de Comercio (Art. 2 LGSM, Art. 19 CCom y Art. 73 LGSM) |
| Tope de ingresos | no hay tope legal | no hay tope legal |
Entre las dos sociedades mercantiles clásicas de la LGSM la diferencia de fondo es cómo circula la participación. En la SA de CV el capital se divide en acciones, títulos que se transmiten por endoso y se registran en el libro de la sociedad (Arts. 128 y 129 LGSM). En la S de RL se divide en partes sociales que no son títulos negociables (Art. 58 LGSM) y cuya cesión a extraños requiere el consentimiento de la mayoría del capital (Art. 65 LGSM).
De ahí salen las demás diferencias. La SA de CV no tiene tope de socios y suele usarse cuando habrá inversionistas o rotación de accionistas; la S de RL tiene un máximo de 50 socios (Art. 61 LGSM) y se usa cuando los socios quieren decidir quién entra. La SA de CV pide comisario (Art. 164 LGSM) y quórums fijos en asamblea (Arts. 189 y 190 LGSM); la S de RL funciona con gerentes y consejo de vigilancia opcional (Arts. 74 y 84 LGSM).
Ambas se constituyen ante notario o corredor público, se inscriben en el Registro Público de Comercio y limitan la responsabilidad al pago de las aportaciones. La tabla siguiente compara lo que dice la ley de cada una, sin recomendar una por defecto, y la recomendación se hace por perfil.
Pros y contras de la SA de CV
Frente a la S de RL, el punto fuerte de la SA de CV es este: admite personas morales e inversionistas extranjeros, sin tope de ingresos ni de socios. Su punto débil más relevante: requiere dos socios como mínimo (Art. 89 fr. I LGSM): no sirve para una empresa de una sola persona.
- A favor: Admite personas morales e inversionistas extranjeros, sin tope de ingresos ni de socios.
- A favor: Acciones transmisibles por endoso e inscripción en el libro de registro, lo que facilita entrada y salida de inversionistas (Arts. 128 y 129 LGSM).
- A favor: Capital variable: aumentos y disminuciones sin reformar estatutos, dentro del mínimo y máximo pactados (Art. 213 LGSM).
- A favor: Órganos profesionales: consejo de administración y comisario, con reglas de quórum claras (Arts. 189 y 190 LGSM).
- A favor: Es la figura que esperan bancos, licitaciones y socios comerciales grandes.
- En contra: Requiere dos socios como mínimo (Art. 89 fr. I LGSM): no sirve para una empresa de una sola persona.
- En contra: Constitución ante fedatario público con honorarios notariales y derechos de inscripción (Art. 5 LGSM).
- En contra: Formalidades anuales: asamblea ordinaria, convocatorias publicadas en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, informe del comisario (Arts. 181 y 186 LGSM).
- En contra: Reserva legal obligatoria del 5% de las utilidades hasta el 20% del capital (Art. 20 LGSM).
Pros y contras de la S de RL
Frente a la SA de CV, el punto fuerte de la S de RL es este: sociedad cerrada por diseño: nadie entra sin el consentimiento de la mayoría del capital (Art. 65 LGSM). Su punto débil más relevante: máximo cincuenta socios (Art. 61 LGSM) y sin posibilidad de suscripción pública (Art. 63 LGSM).
- A favor: Sociedad cerrada por diseño: nadie entra sin el consentimiento de la mayoría del capital (Art. 65 LGSM).
- A favor: Admite personas morales y socios extranjeros; muy usada por filiales de empresas de Estados Unidos por su tratamiento fiscal en ese país.
- A favor: Órganos sencillos: gerente o consejo de gerentes, sin comisario obligatorio (Arts. 74 y 84 LGSM).
- A favor: Puede ser de capital variable y adoptar reglas de voto y de reparto a la medida en los estatutos.
- En contra: Máximo cincuenta socios (Art. 61 LGSM) y sin posibilidad de suscripción pública (Art. 63 LGSM).
- En contra: Las partes sociales no son títulos negociables: salir de la sociedad es más lento que vender acciones (Art. 58 LGSM).
- En contra: Exhibición mínima del 50% de cada parte social al constituir (Art. 64 LGSM), más alta que la de la sociedad anónima.
- En contra: Requiere fedatario público y honorarios notariales, igual que la sociedad anónima (Art. 5 LGSM).
Recomendación por perfil
Si la pregunta es si alguien podrá vender su participación sin pedir permiso, la respuesta define la figura. La SA de CV permite pactar derechos de preferencia, pero su punto de partida es la circulación; la S de RL parte del control y obliga a negociar cada salida con la mayoría del capital.
En costo de constitución no hay diferencia estructural: las dos pasan por fedatario y por el Registro Público de Comercio del domicilio social. La diferencia de costo aparece después, en la vida corporativa: la SA de CV mantiene comisario y asambleas con convocatoria publicada (Art. 186 LGSM), la S de RL tiene menos formalidades obligatorias.
- Empresa que levantará inversión, sumará accionistas o planea vender participaciones: SA de CV, por la libre circulación de acciones (Arts. 128 y 129 LGSM).
- Empresa familiar o de socios de confianza que no quieren extraños sin acuerdo: S de RL (Art. 65 LGSM).
- Proyecto con más de 50 socios previstos: SA de CV, porque la S de RL tiene ese máximo (Art. 61 LGSM).
- Filial de una matriz extranjera con uno o dos socios corporativos: cualquiera de las dos; la S de RL es frecuente por su estructura cerrada y la SA de CV si la matriz prefiere acciones.
- Socios que prefieren una exhibición inicial menor: SA de CV, con 20% frente al 50% de la S de RL (Arts. 89 fr. III y 64 LGSM).
Costos y trámites de la SA de CV y la S de RL
Las dos figuras pagan honorarios de notario o corredor público y derechos de inscripción en el Registro Público de Comercio; el arancel aplicable es el del estado del fedatario y los derechos los fija la ley de ingresos estatal. Ninguna de esas cifras se publica aquí: cada página por estado de esta guía documenta el régimen del arancel y remite a la cotización escrita. RIVENZA cotiza con precio cerrado por adelantado.
Cómo te ayudamos a decidir
Si después de la tabla sigues entre la SA de CV y la S de RL, cuéntale tu caso a la Lic. Angélica Rivera, abogada titular de RIVENZA con 34 años de experiencia jurídica: número de socios, si alguno es empresa, giro y planes de inversión. Con eso te dice qué figura conviene y qué cláusulas proteger, y coordinamos la constitución con precio cerrado por adelantado.
Preguntas frecuentes
¿Qué diferencia hay entre acciones y partes sociales?+
Las acciones de la SA de CV son títulos que se transmiten por endoso e inscripción en el libro de registro (Arts. 128 y 129 LGSM). Las partes sociales de la S de RL no son títulos negociables (Art. 58 LGSM), pueden tener valor desigual (Art. 62 LGSM) y su cesión a extraños requiere el consentimiento de la mayoría del capital (Art. 65 LGSM).
¿Cuál tiene más formalidades, la SA de CV o la S de RL?+
La SA de CV: asamblea ordinaria anual dentro de los cuatro meses siguientes al cierre (Art. 181 LGSM), comisario (Art. 164 LGSM) y convocatorias publicadas en el sistema de la Secretaría de Economía (Art. 186 LGSM). La S de RL tiene asamblea anual y gerentes, con consejo de vigilancia solo si se pacta (Art. 84 LGSM).
¿Cómo se vota en cada una?+
En la SA de CV cada acción da derecho a un voto, salvo series especiales, y la asamblea ordinaria se instala con el 50% del capital y la extraordinaria con el 75% (Arts. 189 y 190 LGSM). En la S de RL cada socio tiene un voto por cada mil pesos de aportación o el múltiplo que fijen los estatutos (Art. 79 LGSM).
¿Se puede transformar una S de RL en SA de CV?+
Sí. La LGSM permite que una sociedad adopte otro tipo social mediante acuerdo de los socios, escritura e inscripción. Suele hacerse cuando la S de RL quiere admitir inversionistas o acercarse al máximo de 50 socios (Art. 61 LGSM).
¿Ambas deben separar reserva legal?+
Sí. Toda sociedad mercantil separa al menos el 5% de las utilidades de cada ejercicio para el fondo de reserva hasta que este importe el 20% del capital social (Art. 20 LGSM), tanto en la SA de CV como en la S de RL.
¿Cuál conviene para una filial de empresa extranjera?+
Las dos admiten socios personas morales y extranjeros. La S de RL es frecuente por su estructura cerrada y por consideraciones fiscales de algunas matrices, y la SA de CV cuando la matriz prefiere acciones o prevé más accionistas. Con inversión extranjera aplican además la Ley de Inversión Extranjera y su registro.
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Fuentes
- Ley General de Sociedades Mercantiles (Arts. 5, 6, 58 a 86, 87 a 206 y 260 a 273) (consultado el 2026-10-14)
- Código de Comercio (Registro Público de Comercio, Arts. 18 a 21) (consultado el 2026-10-14)
Elegimos la figura contigo y coordinamos la escritura y el registro
Revisamos socios, giro y planes de inversión antes de elegir entre SAS, SA de CV, S de RL o una figura civil; redactamos estatutos a la medida y coordinamos al fedatario y la inscripción en el Registro Público de Comercio. La abogada titular revisa cada caso.
Honorarios con precio cerrado por adelantado. Los derechos del registro y los honorarios del fedatario se cotizan aparte según el estado.