Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.): qué es y cómo se constituye
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) admite hasta 50 socios (Art. 61 LGSM) y requiere notario o corredor público (Arts. 5 y 63 LGSM). En la ley se define como sociedad que se constituye entre socios que solo están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables (Art. 58 LGSM). Se inscribe en el Registro Público de Comercio (Art. 2 LGSM, Art. 19 CCom y Art. 73 LGSM). Responsabilidad de los socios: limitada al pago de las aportaciones; sin títulos negociables que circulen.
| Concepto | S de RL | Fundamento |
|---|---|---|
| Ley que la regula | Ley General de Sociedades Mercantiles, Arts. 58 a 86 | LGSM |
| Socios | 2 a 50 | Art. 58 LGSM (se constituye entre socios; la ley no fija número mínimo expreso); Art. 61 LGSM |
| Quién puede ser socio | Personas físicas y personas morales, hasta un máximo de cincuenta socios (Art. 61 LGSM). | LGSM |
| Responsabilidad | Limitada al pago de las aportaciones; sin títulos negociables que circulen. | Art. 58 LGSM |
| Administración | Uno o más gerentes, socios o personas extrañas a la sociedad, temporales y revocables; consejo de vigilancia opcional. | Arts. 74 y 84 LGSM |
| Órgano supremo | Asamblea de socios, que se reúne al menos una vez al año; cada socio tiene un voto por cada mil pesos de su aportación o por el múltiplo que fijen los estatutos. | Arts. 77, 78 y 79 LGSM |
| Capital | Partes sociales, que pueden ser de valor y categoría desiguales pero siempre múltiplo de un peso; su cesión requiere el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital. | Arts. 62 y 65 LGSM |
| Exhibición al constituir | Al menos el 50% del valor de cada parte social al constituirse (Art. 64 LGSM). | LGSM |
| Fedatario | sí: notario o corredor público | Arts. 5 y 63 LGSM |
| Inscripción | Registro Público de Comercio | Art. 2 LGSM, Art. 19 CCom y Art. 73 LGSM |
| Tope de ingresos | no hay tope legal de ingresos | LGSM |
En la ley, la S de RL se define como sociedad que se constituye entre socios que solo están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables (Art. 58 LGSM). Pueden ser socios: personas físicas y personas morales, hasta un máximo de cincuenta socios (Art. 61 LGSM).
Para constituirla: ante fedatario público (notario o corredor público), con escritura o póliza que cumpla el Art. 6; no puede constituirse ni aumentar capital por suscripción pública. La escritura o póliza se inscribe en el Registro Público de Comercio del domicilio social, y la sociedad lleva un libro especial de socios.
La S de RL es la sociedad cerrada de la LGSM: limita a 50 el número de socios (Art. 61), impide la suscripción pública (Art. 63) y exige el consentimiento de la mayoría del capital para que alguien nuevo entre (Art. 65). Es la figura de muchas empresas familiares, despachos y filiales de matrices extranjeras.
Ventajas de la S de RL
Estas son las ventajas de la S de RL frente a las demás figuras, con su fundamento en la Ley General de Sociedades Mercantiles (Arts. 58 a 86) cuando lo hay. La principal: sociedad cerrada por diseño: nadie entra sin el consentimiento de la mayoría del capital (Art. 65 LGSM).
- Sociedad cerrada por diseño: nadie entra sin el consentimiento de la mayoría del capital (Art. 65 LGSM).
- Admite personas morales y socios extranjeros; muy usada por filiales de empresas de Estados Unidos por su tratamiento fiscal en ese país.
- Órganos sencillos: gerente o consejo de gerentes, sin comisario obligatorio (Arts. 74 y 84 LGSM).
- Puede ser de capital variable y adoptar reglas de voto y de reparto a la medida en los estatutos.
Desventajas y límites de la S de RL
El límite que más pesa al elegir la S de RL es este: máximo cincuenta socios (Art. 61 LGSM) y sin posibilidad de suscripción pública (Art. 63 LGSM). Conviene leerlo junto con tus planes de crecimiento antes de constituir, porque cambiar de figura después implica transformación, nueva escritura e inscripción.
- Máximo cincuenta socios (Art. 61 LGSM) y sin posibilidad de suscripción pública (Art. 63 LGSM).
- Las partes sociales no son títulos negociables: salir de la sociedad es más lento que vender acciones (Art. 58 LGSM).
- Exhibición mínima del 50% de cada parte social al constituir (Art. 64 LGSM), más alta que la de la sociedad anónima.
- Requiere fedatario público y honorarios notariales, igual que la sociedad anónima (Art. 5 LGSM).
Para quién conviene la S de RL
Por sus reglas legales, la S de RL encaja sobre todo en este perfil: empresa familiar o entre socios de confianza que no quieren que las participaciones circulen libremente. Si el tuyo no coincide con los casos de la lista, el selector de figura societaria compara las seis opciones con tus datos.
- Empresa familiar o entre socios de confianza que no quieren que las participaciones circulen libremente.
- Filial mexicana de una matriz extranjera, en especial estadounidense.
- Despacho, consultora o negocio de servicios con pocos socios y sin planes de salir a buscar inversionistas.
Administración, asamblea y capital de la S de RL
Administración: uno o más gerentes, socios o personas extrañas a la sociedad, temporales y revocables; consejo de vigilancia opcional (Arts. 74 y 84 LGSM).
Órgano supremo: asamblea de socios, que se reúne al menos una vez al año; cada socio tiene un voto por cada mil pesos de su aportación o por el múltiplo que fijen los estatutos (Arts. 77, 78 y 79 LGSM).
Capital: partes sociales, que pueden ser de valor y categoría desiguales pero siempre múltiplo de un peso; su cesión requiere el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital (Arts. 62 y 65 LGSM). Exhibición al constituir: al menos el 50% del valor de cada parte social al constituirse (Art. 64 LGSM).
Cómo se constituye una S de RL
Ante fedatario público (notario o corredor público), con escritura o póliza que cumpla el Art. 6; no puede constituirse ni aumentar capital por suscripción pública (Arts. 5 y 63 LGSM).
La escritura o póliza se inscribe en el Registro Público de Comercio del domicilio social, y la sociedad lleva un libro especial de socios (Art. 2 LGSM, Art. 19 CCom y Art. 73 LGSM).
- Permiso de uso de denominación ante la Secretaría de Economía, con la expresión S. de R.L. (Art. 59 LGSM).
- Acuerdo entre socios sobre el valor de cada parte social, la gerencia y las reglas de cesión (Arts. 62 y 65 LGSM).
- Firma de la escritura o póliza ante notario o corredor público, con al menos el 50% exhibido de cada parte social (Arts. 5 y 64 LGSM).
- Inscripción en el Registro Público de Comercio del domicilio social (Art. 19 CCom).
- RFC y e.firma de la sociedad; registro patronal en el IMSS al contratar.
- Libro especial de socios desde el primer día (Art. 73 LGSM).
La S de RL en cada estado
La S de RL se rige por la misma ley en las 32 entidades, pero el presupuesto cambia con el arancel del fedatario, la oficina del Registro Público de Comercio y los derechos estatales. Cada estado tiene su página con el régimen del arancel, su unidad, el conteo de notarios del directorio del CNFP y el salario mínimo de zona; el índice está en la página principal de esta guía.
Cómo te ayudamos desde RIVENZA
La Lic. Angélica Rivera, abogada titular de RIVENZA con 34 años de experiencia jurídica, confirma si la S de RL es la figura correcta para tu proyecto, redacta los estatutos a la medida y coordina al fedatario y la inscripción. Atendemos en línea a todo el país, con precio cerrado por adelantado.
Preguntas frecuentes
¿Cuántos socios necesita una S de RL?+
2 a 50 socios. Pueden serlo: personas físicas y personas morales, hasta un máximo de cincuenta socios (Art. 61 LGSM). Fundamento del mínimo: Art. 58 LGSM (se constituye entre socios; la ley no fija número mínimo expreso); del máximo: Art. 61 LGSM.
¿La S de RL necesita notario?+
Sí. Ante fedatario público (notario o corredor público), con escritura o póliza que cumpla el Art. 6; no puede constituirse ni aumentar capital por suscripción pública (Arts. 5 y 63 LGSM).
¿Cómo responden los socios de una S de RL por las deudas?+
Limitada al pago de las aportaciones; sin títulos negociables que circulen (Art. 58 LGSM). Por eso la S de RL sirve para separar el patrimonio personal del negocio.
¿Quién administra una S de RL?+
Uno o más gerentes, socios o personas extrañas a la sociedad, temporales y revocables; consejo de vigilancia opcional (Arts. 74 y 84 LGSM). Por encima está el órgano supremo: asamblea de socios, que se reúne al menos una vez al año; cada socio tiene un voto por cada mil pesos de su aportación o por el múltiplo que fijen los estatutos (Arts. 77, 78 y 79 LGSM).
¿Cuál es el capital mínimo de una S de RL?+
Partes sociales, que pueden ser de valor y categoría desiguales pero siempre múltiplo de un peso; su cesión requiere el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital (Arts. 62 y 65 LGSM). Exhibición al constituir: al menos el 50% del valor de cada parte social al constituirse (Art. 64 LGSM).
¿Dónde se inscribe una S de RL?+
En el Registro Público de Comercio. La escritura o póliza se inscribe en el Registro Público de Comercio del domicilio social, y la sociedad lleva un libro especial de socios (Art. 2 LGSM, Art. 19 CCom y Art. 73 LGSM).
¿Para quién conviene una S de RL?+
Empresa familiar o entre socios de confianza que no quieren que las participaciones circulen libremente. Filial mexicana de una matriz extranjera, en especial estadounidense. Despacho, consultora o negocio de servicios con pocos socios y sin planes de salir a buscar inversionistas. Si dudas entre esta y otra figura, el selector de figura societaria ordena las opciones según socios, inversión y fin.
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Fuentes
- Ley General de Sociedades Mercantiles (Arts. 5, 6, 58 a 86, 87 a 206 y 260 a 273) (consultado el 2026-10-14)
- Código de Comercio (Registro Público de Comercio, Arts. 18 a 21) (consultado el 2026-10-14)
Elegimos la figura contigo y coordinamos la escritura y el registro
Revisamos socios, giro y planes de inversión antes de elegir entre SAS, SA de CV, S de RL o una figura civil; redactamos estatutos a la medida y coordinamos al fedatario y la inscripción en el Registro Público de Comercio. La abogada titular revisa cada caso.
Honorarios con precio cerrado por adelantado. Los derechos del registro y los honorarios del fedatario se cotizan aparte según el estado.