SAS vs S de RL: cuál conviene según tus socios y tus planes
La SAS se constituye en línea con 1 persona física o más y sin notario (Arts. 260 y 263 LGSM); la S de RL admite hasta 50 socios (Art. 61 LGSM), personas físicas o morales, y se constituye ante notario o corredor público (Art. 5 LGSM). La SAS tiene tope anual de ingresos y estatutos cerrados; la S de RL no tiene tope y permite controlar quién entra, porque la cesión de partes sociales requiere la mayoría del capital (Art. 65 LGSM).
| Criterio | SAS | S de RL |
|---|---|---|
| Ley y artículos | LGSM, Arts. 260 a 273 | LGSM, Arts. 58 a 86 |
| Socios | 1 o más (Art. 260 LGSM) | hasta 50 (Art. 61 LGSM) |
| Quién puede ser socio | Solo personas físicas. Ninguna puede ser al mismo tiempo accionista con control de otra sociedad mercantil (Art. 260 LGSM). | Personas físicas y personas morales, hasta un máximo de cincuenta socios (Art. 61 LGSM). |
| Responsabilidad | Limitada al pago de las acciones. Si la sociedad rebasa el tope anual de ingresos y no se transforma, los accionistas responden frente a terceros de forma subsidiaria, solidaria e ilimitada (Art. 260 LGSM). | Limitada al pago de las aportaciones; sin títulos negociables que circulen (Art. 58 LGSM). |
| Administración | Un administrador, que debe ser accionista; con un solo accionista, ese accionista es el administrador (Art. 267 LGSM). | Uno o más gerentes, socios o personas extrañas a la sociedad, temporales y revocables; consejo de vigilancia opcional (Arts. 74 y 84 LGSM). |
| Órgano supremo | Asamblea de accionistas; con accionista único, sus decisiones se registran por escrito (Art. 266 LGSM). | Asamblea de socios, que se reúne al menos una vez al año; cada socio tiene un voto por cada mil pesos de su aportación o por el múltiplo que fijen los estatutos (Arts. 77, 78 y 79 LGSM). |
| Capital | Acciones. No hay capital mínimo legal; las acciones deben pagarse dentro de un año desde la inscripción en el RPC (Art. 265 LGSM). | Partes sociales, que pueden ser de valor y categoría desiguales pero siempre múltiplo de un peso; su cesión requiere el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital (Arts. 62 y 65 LGSM). |
| Exhibición al constituir | la ley no fija porcentaje al firmar | Al menos el 50% del valor de cada parte social al constituirse (Art. 64 LGSM). |
| Transmisión de la participación | acciones; estatutos de formato cerrado, sin pactos a la medida (Art. 264 LGSM) | cesión de partes sociales con consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital (Art. 65 LGSM) |
| Fedatario | no: en línea ante la Secretaría de Economía (Arts. 262, 263 y 264 LGSM) | sí: notario o corredor público (Arts. 5 y 63 LGSM) |
| Inscripción | Registro Público de Comercio (Art. 263 LGSM) | Registro Público de Comercio (Art. 2 LGSM, Art. 19 CCom y Art. 73 LGSM) |
| Tope de ingresos | sí: lo actualiza cada año la Secretaría de Economía (Art. 260 LGSM) | no hay tope legal |
La SAS y la S de RL parecen opuestas, pero compiten por el mismo cliente: el negocio pequeño o mediano con pocos socios. La SAS ofrece rapidez, en línea y sin fedatario; la S de RL ofrece control, con una sociedad cerrada donde nadie entra sin el consentimiento de la mayoría del capital (Art. 65 LGSM). En ambas los socios responden solo con sus aportaciones (Arts. 260 y 58 LGSM).
La diferencia práctica está en tres puntos. Primero, quién puede ser socio: la SAS solo admite personas físicas y la S de RL acepta también empresas. Segundo, cuánto puede crecer: la SAS tiene un tope anual de ingresos que actualiza la Secretaría de Economía, la S de RL no. Tercero, cuánto puedes personalizar: los estatutos de la SAS son de formato cerrado (Art. 264 LGSM), los de la S de RL se redactan a la medida.
La tabla compara lo que dice la ley de cada una, sin inclinarse por ninguna, y la sección de recomendación ordena los perfiles típicos. La decisión depende de tus socios y tus planes, no del estado donde constituyas.
Pros y contras de la SAS
Frente a la S de RL, el punto fuerte de la SAS es este: un solo socio basta (Art. 260 LGSM): es la única figura mercantil unipersonal. Su punto débil más relevante: tope anual de ingresos que la Secretaría de Economía actualiza cada año; al rebasarlo, la sociedad debe transformarse (Art. 260 LGSM).
- A favor: Un solo socio basta (Art. 260 LGSM): es la única figura mercantil unipersonal.
- A favor: Constitución en línea ante la Secretaría de Economía, sin escritura pública ni honorarios de fedatario (Art. 263 LGSM).
- A favor: Inscripción en el Registro Público de Comercio generada por el mismo sistema, sin trámite registral aparte (Art. 263 LGSM).
- A favor: Responsabilidad de los socios limitada al pago de sus acciones (Art. 260 LGSM).
- En contra: Tope anual de ingresos que la Secretaría de Economía actualiza cada año; al rebasarlo, la sociedad debe transformarse (Art. 260 LGSM).
- En contra: Solo admite personas físicas: ninguna empresa ni fondo puede entrar al capital (Art. 260 LGSM).
- En contra: Estatutos de formato cerrado, sin cláusulas a la medida como pactos de socios o series de acciones (Art. 264 LGSM).
- En contra: El administrador debe ser accionista y no hay consejo de administración (Art. 267 LGSM).
- En contra: Obligación de publicar un informe anual en el sistema de la Secretaría de Economía; dos ejercicios sin publicarlo llevan a la disolución (Art. 272 LGSM).
Pros y contras de la S de RL
Frente a la SAS, el punto fuerte de la S de RL es este: sociedad cerrada por diseño: nadie entra sin el consentimiento de la mayoría del capital (Art. 65 LGSM). Su punto débil más relevante: máximo cincuenta socios (Art. 61 LGSM) y sin posibilidad de suscripción pública (Art. 63 LGSM).
- A favor: Sociedad cerrada por diseño: nadie entra sin el consentimiento de la mayoría del capital (Art. 65 LGSM).
- A favor: Admite personas morales y socios extranjeros; muy usada por filiales de empresas de Estados Unidos por su tratamiento fiscal en ese país.
- A favor: Órganos sencillos: gerente o consejo de gerentes, sin comisario obligatorio (Arts. 74 y 84 LGSM).
- A favor: Puede ser de capital variable y adoptar reglas de voto y de reparto a la medida en los estatutos.
- En contra: Máximo cincuenta socios (Art. 61 LGSM) y sin posibilidad de suscripción pública (Art. 63 LGSM).
- En contra: Las partes sociales no son títulos negociables: salir de la sociedad es más lento que vender acciones (Art. 58 LGSM).
- En contra: Exhibición mínima del 50% de cada parte social al constituir (Art. 64 LGSM), más alta que la de la sociedad anónima.
- En contra: Requiere fedatario público y honorarios notariales, igual que la sociedad anónima (Art. 5 LGSM).
Recomendación por perfil
Si eres una sola persona, la SAS es la única de las dos que puedes constituir sin socio adicional. Si son varios, pregúntense si quieren poder vender su participación libremente o si prefieren que cada entrada pase por el voto de la mayoría: la S de RL está diseñada para lo segundo y no puede emitir títulos negociables ni recurrir a suscripción pública (Arts. 58 y 63 LGSM).
El costo inicial favorece a la SAS, que no paga trámite ante la Secretaría de Economía, pero el costo de crecer favorece a la S de RL: no tiene tope de ingresos y admite socios empresa sin transformarse. Elegir por el ahorro del primer día puede salir caro si la transformación llega en el segundo o tercer ejercicio.
- Una sola persona física que formaliza su negocio: SAS, porque la S de RL se constituye entre socios (Art. 58 LGSM).
- Socios de una familia que quieren impedir que entren extraños: S de RL, por la regla de cesión del Art. 65 LGSM.
- Filial de una matriz extranjera o socio persona moral: S de RL, porque la SAS solo admite personas físicas (Art. 260 LGSM).
- Despacho o consultora con pocos socios personas físicas y facturación moderada: cualquiera de las dos; la SAS si priorizan rapidez, la S de RL si priorizan control y cláusulas propias.
- Negocio que prevé rebasar el tope anual de ingresos: S de RL desde el inicio.
Costos y trámites de la SAS y la S de RL
La SAS se constituye sin costo del trámite en el sistema de la Secretaría de Economía (Art. 263 LGSM). La S de RL paga honorarios de notario o corredor, que siguen el arancel del estado del fedatario, y derechos de inscripción en el Registro Público de Comercio fijados por la ley de ingresos estatal; esas cifras se cotizan por escrito y no se publican aquí. RIVENZA trabaja con precio cerrado por adelantado.
Cómo te ayudamos a decidir
Si después de la tabla sigues entre la SAS y la S de RL, cuéntale tu caso a la Lic. Angélica Rivera, abogada titular de RIVENZA con 34 años de experiencia jurídica: número de socios, si alguno es empresa, giro y planes de inversión. Con eso te dice qué figura conviene y qué cláusulas proteger, y coordinamos la constitución con precio cerrado por adelantado.
Preguntas frecuentes
¿Una S de RL puede tener un solo socio?+
La ley la define como una sociedad que se constituye entre socios (Art. 58 LGSM), así que en la práctica se constituye con dos o más. La única figura mercantil que admite un solo accionista desde su constitución es la SAS (Art. 260 LGSM).
¿Qué pasa si un socio de la S de RL quiere salir?+
Debe ceder sus partes sociales, y si el cesionario es un extraño necesita el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital (Art. 65 LGSM). En la SAS las acciones se transmiten con las reglas de formato del sistema, sin los pactos de salida que una S de RL puede redactar a la medida.
¿La S de RL tiene tope de ingresos como la SAS?+
No. El tope anual de ingresos es exclusivo de la SAS y lo actualiza la Secretaría de Economía (Art. 260 LGSM). La S de RL solo tiene un límite de número: 50 socios como máximo (Art. 61 LGSM).
¿Cuál es más sencilla de administrar, la SAS o la S de RL?+
Las dos son sencillas. La SAS tiene un administrador que debe ser accionista (Art. 267 LGSM) y un informe anual obligatorio en el sistema (Art. 272 LGSM); la S de RL tiene uno o más gerentes, socios o externos (Art. 74 LGSM), consejo de vigilancia solo si se pacta (Art. 84 LGSM) y asamblea anual.
¿Por qué tantas filiales extranjeras usan la S de RL?+
Porque admite como socia a la empresa matriz, cosa que la SAS no permite, y ofrece una estructura cerrada con pocos socios. En el caso de matrices estadounidenses se menciona además su tratamiento fiscal en ese país, un tema que se revisa con asesoría fiscal internacional.
¿Cuánto exhibe cada figura al constituirse?+
En la S de RL debe pagarse al menos el 50% de cada parte social al constituir (Art. 64 LGSM). La SAS no exige exhibición al firmar: las acciones deben pagarse dentro del año siguiente a la inscripción en el Registro Público de Comercio (Art. 265 LGSM).
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Fuentes
- Ley General de Sociedades Mercantiles (Arts. 5, 6, 58 a 86, 87 a 206 y 260 a 273) (consultado el 2026-10-14)
- Secretaría de Economía, sistema electrónico de constitución de la SAS (consultado el 2026-10-14)
- Código de Comercio (Registro Público de Comercio, Arts. 18 a 21) (consultado el 2026-10-14)
Elegimos la figura contigo y coordinamos la escritura y el registro
Revisamos socios, giro y planes de inversión antes de elegir entre SAS, SA de CV, S de RL o una figura civil; redactamos estatutos a la medida y coordinamos al fedatario y la inscripción en el Registro Público de Comercio. La abogada titular revisa cada caso.
Honorarios con precio cerrado por adelantado. Los derechos del registro y los honorarios del fedatario se cotizan aparte según el estado.