Contrato de compraventa mercantil: qué es, cláusulas esenciales y qué pasa si incumplen
La compraventa es mercantil cuando se celebra con el objeto directo y preferente de traficar, es decir, para revender o para incorporar lo comprado a una actividad comercial (Art. 371 del Código de Comercio), y se rige por los Arts. 371 a 387 del mismo código. Eso cambia reglas concretas frente a la compraventa civil: el comprador tiene cinco días para reclamar faltas de cantidad o calidad aparentes y treinta para vicios internos (Art. 383 CCom), la venta no se rescinde por lesión (Art. 385 CCom) y la mora en el pago genera interés legal mercantil del 6% anual (Art. 362 CCom).
| Cláusula | Qué debe resolver | Fundamento |
|---|---|---|
| Objeto | Descripción de la mercancía por especie, calidad, cantidad, marca, lote o número de serie; muestras anexas cuando aplique (Art. 373 CCom). | Art. 373 CCom |
| Precio y forma de pago | Monto, moneda, impuestos incluidos o no, fecha de pago y cuenta. A falta de plazo, el pago es de contado (Art. 380 CCom). | Arts. 380 y 362 CCom |
| Entrega y plazo | Lugar, fecha o plazo, quién transporta y quién paga el flete; consecuencias del retraso. | Art. 376 CCom |
| Riesgo | Momento exacto en que las pérdidas y menoscabos pasan al comprador: la ley lo liga a la entrega real, jurídica o virtual. | Art. 377 CCom |
| Inspección y rechazo | Procedimiento para revisar la mercancía, plazo y forma de reclamar: la ley da 5 días para defectos aparentes y 30 para vicios internos. | Art. 383 CCom |
| Garantía y devoluciones | Alcance de la garantía del vendedor, reposición o reembolso, exclusiones y costos de devolución. | Arts. 376 y 383 CCom |
| Pena convencional | Cantidad fija o porcentaje por retraso o incumplimiento, nunca mayor a la obligación principal. | Art. 1843 CCF (supletorio) |
| Jurisdicción y notificaciones | Tribunales competentes, domicilios para notificar y, en su caso, cláusula arbitral. | Art. 1390 Bis CCom |
Casi todo lo que compra y vende una empresa es compraventa mercantil: materia prima, mercancía para reventa, equipo para producir, insumos para prestar un servicio. El Código de Comercio no exige un formato especial; basta el acuerdo sobre cosa y precio, y las ventas sobre muestras o calidades conocidas en el comercio se perfeccionan por el solo consentimiento (Art. 373 CCom). Esa facilidad es también el problema: muchas operaciones de seis cifras se documentan con una orden de compra y un correo, y cuando algo falla nadie sabe qué se pactó sobre entrega, riesgo o devoluciones.
La diferencia con una compraventa civil no es cosmética. En materia mercantil los plazos para reclamar son cortos y fatales: cinco días desde la recepción para faltas de cantidad o de calidad que se aprecian a simple vista, y treinta días para vicios internos (Art. 383 CCom). Pasados, el comprador pierde la acción. Tampoco procede la rescisión por lesión, es decir por haber pagado mucho más de lo que valía la cosa (Art. 385 CCom), porque la ley presume que los comerciantes conocen el mercado.
Esta página recorre lo que debe contener un contrato de compraventa mercantil para que funcione cuando hay conflicto: identificación precisa de la mercancía, precio y forma de pago, lugar y plazo de entrega, momento en que el riesgo pasa al comprador, procedimiento de inspección y rechazo, garantías, pena convencional y la vía para resolver controversias. Al final hay una lista de verificación y las preguntas que más recibimos sobre este contrato.
Qué es el contrato de compraventa mercantil y cuándo es mercantil
La compraventa mercantil es el contrato por el que una parte se obliga a transferir la propiedad de una cosa y la otra a pagar un precio cierto y en dinero, cuando la operación se hace con propósito de especulación comercial: comprar para revender o para incorporar lo adquirido a un proceso productivo o comercial (Art. 75 fr. I y Art. 371 del Código de Comercio). La calificación depende del propósito, no del tamaño: una papelería que compra cajas de hojas para venderlas celebra una compraventa mercantil; una familia que compra las mismas cajas para su casa, no.
El Art. 372 CCom excluye expresamente las compras de bienes para consumo propio del comprador o de su familia, las reventas que haga un consumidor de lo que le sobró y las ventas que hacen los agricultores y ganaderos de los frutos de sus fincas. Cuando el acto es mercantil para una parte y civil para la otra, por ejemplo una empresa que vende a un consumidor final, la controversia se rige por las leyes mercantiles (Art. 1050 CCom), sin perjuicio de la protección al consumidor que aplique.
Ley aplicable
El régimen propio está en los Arts. 371 a 387 del Código de Comercio: perfeccionamiento sobre muestras (Art. 373), compra de cosas no conocidas en el comercio sujeta a examen y aceptación (Art. 374), derecho del contratante cumplido a exigir rescisión o cumplimiento más daños y perjuicios (Art. 376), traslado del riesgo con la entrega real, jurídica o virtual (Art. 377), pago de contado a falta de plazo e interés legal por demora (Arts. 380 y 362), plazos de reclamación (Art. 383) y exclusión de la lesión (Art. 385).
Lo que el Código de Comercio no regula se completa con el Código Civil Federal por supletoriedad (Art. 2 CCom): definición de compraventa (Art. 2248 CCF), obligaciones del vendedor de entregar y responder de vicios ocultos, y reglas de la pena convencional, que no puede exceder en valor ni en cuantía a la obligación principal (Art. 1843 CCF). Si hay transporte, aplican además las reglas del contrato de transporte y, en comercio exterior, la Convención de Viena sobre compraventa internacional de mercaderías cuando ambas partes están en Estados contratantes.
- Código de Comercio, Arts. 371 a 387
- Código de Comercio, Arts. 75, 362, 1050 y 1390 Bis
- Código Civil Federal (supletorio), Arts. 1843 y 2248
Errores frecuentes
Los conflictos de compraventa que llegan al despacho casi siempre vienen de alguno de estos huecos en el documento:
- Describir la mercancía de forma genérica ("500 piezas de producto") sin calidad, modelo ni lote, lo que impide probar que lo entregado no era lo pactado.
- No fijar el momento del traslado del riesgo y descubrir, cuando la mercancía llega dañada, que la ley ya la consideraba entregada al comprador (Art. 377 CCom).
- Dejar pasar los cinco días de reclamación por defectos aparentes y perder la acción (Art. 383 CCom).
- Pactar una pena convencional superior al valor de la operación, que el juez reduce al tope del Art. 1843 CCF.
- Confiar en que un precio excesivo permitirá rescindir: en materia mercantil no hay rescisión por lesión (Art. 385 CCom).
- Documentar la operación solo con orden de compra y factura, sin cláusulas de garantía, devolución ni jurisdicción.
Qué pasa si hay incumplimiento
Si una parte incumple, la que cumplió puede exigir la rescisión o el cumplimiento del contrato, y en ambos casos la indemnización de daños y perjuicios (Art. 376 del Código de Comercio). El comprador que no paga a tiempo debe además el interés legal mercantil del 6% anual sobre el precio (Arts. 380 y 362 CCom), salvo que se haya pactado una tasa o una pena convencional. El vendedor que entrega tarde o entrega cosa distinta responde de los daños que acredite el comprador, siempre que este haya reclamado dentro de los plazos del Art. 383.
Como el acto es mercantil, la controversia se tramita en juicio oral mercantil, donde se conocen todas las contiendas mercantiles sin limitación de cuantía (Art. 1390 Bis del Código de Comercio), salvo que exista un documento que traiga aparejada ejecución y permita la vía ejecutiva (Art. 1391 CCom). Antes de demandar conviene un requerimiento por escrito con fecha cierta, porque fija el momento de la mora y suele bastar para que el proveedor o el cliente regularicen la operación. La acción prescribe, como regla general mercantil, en diez años (Art. 1047 CCom).
Checklist antes de firmar
Antes de firmar o de aceptar una orden de compra importante, revisa que el documento resuelva estos puntos:
- La mercancía está descrita con especie, calidad, cantidad y, si aplica, muestra anexa firmada.
- El precio indica moneda, impuestos y fecha exacta de pago; hay interés o pena por mora.
- Lugar, fecha y responsable de la entrega y del flete están escritos.
- El contrato dice en qué momento el riesgo pasa al comprador.
- Existe un procedimiento de inspección con plazo para rechazar y forma de notificar (correo con acuse, por ejemplo).
- La garantía precisa qué cubre, por cuánto tiempo y cómo se ejerce.
- La pena convencional no supera el valor de la obligación principal.
- Quien firma por cada empresa tiene poder suficiente y se anexa copia.
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Preguntas frecuentes
¿Cuándo una compraventa es mercantil y no civil?+
Cuando se celebra con el objeto directo y preferente de traficar: comprar para revender o para incorporar la cosa a una actividad comercial (Art. 371 del Código de Comercio). Las compras para consumo propio o familiar no son mercantiles (Art. 372 CCom). Si el acto es mercantil solo para una de las partes, el conflicto se rige por las leyes mercantiles (Art. 1050 CCom).
¿Cuánto tiempo tengo para reclamar mercancía defectuosa?+
Cinco días contados desde que recibiste la mercancía para faltas de cantidad o de calidad que se aprecian a simple vista, y treinta días para vicios internos (Art. 383 del Código de Comercio). Son plazos fatales: vencidos, se pierde la acción. Conviene reclamar por escrito y con acuse de recibo.
¿Puedo rescindir la compraventa porque pagué mucho más de lo que valía?+
No. Las ventas mercantiles no se rescinden por causa de lesión (Art. 385 del Código de Comercio). Solo queda la acción de daños y perjuicios si el otro contratante actuó con dolo o malicia, además de la acción penal que pudiera corresponder.
¿Qué interés se cobra si el comprador no paga a tiempo?+
A falta de pacto, el interés legal mercantil del 6% anual (Art. 362 del Código de Comercio), que corre desde que el pago era exigible; si no se fijó plazo, el pago debía ser de contado (Art. 380 CCom). El contrato puede fijar una tasa moratoria distinta o una pena convencional, que no puede exceder la obligación principal (Art. 1843 CCF).
¿Quién pierde si la mercancía se daña en el transporte?+
Depende del momento de la entrega. Una vez perfeccionado el contrato, los daños y menoscabos son por cuenta del comprador si la mercancía ya le fue entregada real, jurídica o virtualmente, y del vendedor si no (Art. 377 del Código de Comercio). Por eso el contrato debe decir expresamente cuándo ocurre la entrega: en bodega del vendedor, al cargar el camión o en el domicilio del comprador.
¿Sirve una orden de compra como contrato de compraventa mercantil?+
Sí, en el sentido de que obliga: en las convenciones mercantiles cada quien se obliga en la manera y términos que aparezca que quiso obligarse (Art. 78 del Código de Comercio). El problema es lo que la orden no dice: riesgo, garantía, inspección, pena y jurisdicción. Para operaciones recurrentes conviene un contrato marco y que cada orden lo invoque.
¿Por qué vía se demanda el incumplimiento de una compraventa mercantil?+
En juicio oral mercantil, donde se tramitan todas las contiendas mercantiles sin limitación de cuantía (Art. 1390 Bis del Código de Comercio). Si la deuda consta en un pagaré o en una factura reconocida judicialmente, procede la vía ejecutiva con embargo desde el inicio (Art. 1391 CCom).
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Fuentes
- Código de Comercio (Arts. 2, 75, 78, 273 a 308, 362, 371 a 387, 1047, 1050 y 1390 Bis) (consultado el 2026-10-14)
- Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial (Arts. 163, 165, 239 a 242, 245 y 246) (consultado el 2026-10-14)
- Código Civil Federal (Arts. 1796, 1843, 1949, 2248 y 2606 a 2615) (consultado el 2026-10-14)
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