Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable (S.A.P.I. de C.V.): qué es y cómo se constituye
La Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable (S.A.P.I. de C.V.) admite 2 o más socios (Art. 89 fr. I LGSM, aplicable por el Art. 12 LMV), sin máximo legal, y requiere notario o corredor público (Art. 12 LMV y Art. 5 LGSM). En la ley se define como sociedad anónima que adopta la modalidad de promotora de inversión y se rige por la Ley del Mercado de Valores y, en lo no previsto, por la Ley General de Sociedades Mercantiles (Art. 12 LMV). Se inscribe en el Registro Público de Comercio (Art. 2 LGSM y Art. 19 CCom). Responsabilidad de los socios: limitada al pago de las acciones, como en toda sociedad anónima.
| Concepto | SAPI de CV | Fundamento |
|---|---|---|
| Ley que la regula | Ley del Mercado de Valores, Arts. 12 a 20 | LMV |
| Socios | 2 o más | Art. 89 fr. I LGSM, aplicable por el Art. 12 LMV |
| Quién puede ser socio | Personas físicas y personas morales, mexicanas o extranjeras, incluidos fondos de inversión y de capital de riesgo. | LMV |
| Responsabilidad | Limitada al pago de las acciones, como en toda sociedad anónima. | Art. 87 LGSM, aplicable por el Art. 12 LMV |
| Administración | Consejo de administración; la vigilancia puede encargarse a un comisario o a un comité de auditoría con las reglas de la propia ley. | Ley del Mercado de Valores (régimen de la SAPI) |
| Órgano supremo | Asamblea general de accionistas, con derechos de minoría reforzados para quienes reúnan el 10% del capital. | Ley del Mercado de Valores (derechos de minorías de la SAPI) |
| Capital | Acciones, con posibilidad de emitir series con derechos distintos, acciones sin voto o de voto restringido, y pactar restricciones a la transmisión, derechos de venta conjunta y causas de exclusión en los estatutos. | Art. 13 LMV |
| Exhibición al constituir | Al menos el 20% del valor de cada acción pagadera en numerario (Art. 89 fr. III LGSM, aplicable por el Art. 12 LMV). | LMV |
| Fedatario | sí: notario o corredor público | Art. 12 LMV y Art. 5 LGSM |
| Inscripción | Registro Público de Comercio | Art. 2 LGSM y Art. 19 CCom |
| Tope de ingresos | no hay tope legal de ingresos | LMV |
En la ley, la SAPI de CV se define como sociedad anónima que adopta la modalidad de promotora de inversión y se rige por la Ley del Mercado de Valores y, en lo no previsto, por la Ley General de Sociedades Mercantiles (Art. 12 LMV). Pueden ser socios: personas físicas y personas morales, mexicanas o extranjeras, incluidos fondos de inversión y de capital de riesgo.
Para constituirla: como sociedad anónima ante fedatario público, adoptando expresamente la modalidad de promotora de inversión en la denominación y los estatutos. La escritura constitutiva se inscribe en el Registro Público de Comercio; la SAPI no cotiza en bolsa ni requiere inscripción de sus acciones en el Registro Nacional de Valores.
La SAPI de CV es una sociedad anónima con estatutos de inversionista: la Ley del Mercado de Valores le permite pactar series de acciones, restricciones a la transmisión y derechos de venta conjunta con una amplitud que la LGSM no prevé para la anónima común (Art. 13 LMV). Se usa cuando habrá rondas de inversión, no como punto de partida por defecto.
Ventajas de la SAPI de CV
Estas son las ventajas de la SAPI de CV frente a las demás figuras, con su fundamento en la Ley del Mercado de Valores (Arts. 12 a 20) cuando lo hay. La principal: estatutos flexibles: series de acciones, restricciones a la transmisión, derechos de venta conjunta y arrastre, causas de exclusión (Art. 13 LMV).
- Estatutos flexibles: series de acciones, restricciones a la transmisión, derechos de venta conjunta y arrastre, causas de exclusión (Art. 13 LMV).
- Es la figura estándar para recibir inversión de fondos de capital de riesgo y ángeles inversionistas.
- Derechos de minoría desde el 10% del capital, lo que da seguridad a inversionistas minoritarios.
- Puede adquirir sus propias acciones bajo reglas de la LMV, útil para planes de acciones a empleados.
Desventajas y límites de la SAPI de CV
El límite que más pesa al elegir la SAPI de CV es este: más cara de constituir y mantener que una SA de CV: estatutos extensos, consejo de administración y asesoría especializada. Conviene leerlo junto con tus planes de crecimiento antes de constituir, porque cambiar de figura después implica transformación, nueva escritura e inscripción.
- Más cara de constituir y mantener que una SA de CV: estatutos extensos, consejo de administración y asesoría especializada.
- Exige dos socios como mínimo y fedatario público, igual que la sociedad anónima.
- Si el negocio no va a recibir inversión, la flexibilidad adicional no se usa y solo agrega costo.
- Régimen menos conocido por notarías y bancos fuera de las grandes ciudades, lo que alarga trámites.
Para quién conviene la SAPI de CV
Por sus reglas legales, la SAPI de CV encaja sobre todo en este perfil: startup que levantará rondas de inversión con fondos o ángeles. Si el tuyo no coincide con los casos de la lista, el selector de figura societaria compara las seis opciones con tus datos.
- Startup que levantará rondas de inversión con fondos o ángeles.
- Empresa con socios de distintos perfiles (fundadores, inversionistas, empleados con acciones) que necesita series y pactos.
- Proyecto que prevé una venta de la empresa o una salida a bolsa en el mediano plazo.
Administración, asamblea y capital de la SAPI de CV
Administración: consejo de administración; la vigilancia puede encargarse a un comisario o a un comité de auditoría con las reglas de la propia ley (Ley del Mercado de Valores (régimen de la SAPI)).
Órgano supremo: asamblea general de accionistas, con derechos de minoría reforzados para quienes reúnan el 10% del capital (Ley del Mercado de Valores (derechos de minorías de la SAPI)).
Capital: acciones, con posibilidad de emitir series con derechos distintos, acciones sin voto o de voto restringido, y pactar restricciones a la transmisión, derechos de venta conjunta y causas de exclusión en los estatutos (Art. 13 LMV). Exhibición al constituir: al menos el 20% del valor de cada acción pagadera en numerario (Art. 89 fr. III LGSM, aplicable por el Art. 12 LMV).
Cómo se constituye una SAPI de CV
Como sociedad anónima ante fedatario público, adoptando expresamente la modalidad de promotora de inversión en la denominación y los estatutos (Art. 12 LMV y Art. 5 LGSM).
La escritura constitutiva se inscribe en el Registro Público de Comercio; la SAPI no cotiza en bolsa ni requiere inscripción de sus acciones en el Registro Nacional de Valores (Art. 2 LGSM y Art. 19 CCom).
- Permiso de denominación ante la Secretaría de Economía, con la expresión promotora de inversión.
- Diseño de series de acciones, restricciones a la transmisión y derechos de minoría que se pactarán (Art. 13 LMV).
- Firma de la escritura ante notario o corredor público (Art. 5 LGSM).
- Inscripción en el Registro Público de Comercio del domicilio social.
- RFC, e.firma y, si hay inversión extranjera, Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.
- Libro de registro de acciones y, si se pactan, convenios entre accionistas.
Cómo te ayudamos desde RIVENZA
La Lic. Angélica Rivera, abogada titular de RIVENZA con 34 años de experiencia jurídica, confirma si la SAPI de CV es la figura correcta para tu proyecto, redacta los estatutos a la medida y coordina al fedatario y la inscripción. Atendemos en línea a todo el país, con precio cerrado por adelantado.
Preguntas frecuentes
¿Cuántos socios necesita una SAPI de CV?+
2 o más socios. Pueden serlo: personas físicas y personas morales, mexicanas o extranjeras, incluidos fondos de inversión y de capital de riesgo. Fundamento del mínimo: Art. 89 fr. I LGSM, aplicable por el Art. 12 LMV; la ley no fija máximo.
¿La SAPI de CV necesita notario?+
Sí. Como sociedad anónima ante fedatario público, adoptando expresamente la modalidad de promotora de inversión en la denominación y los estatutos (Art. 12 LMV y Art. 5 LGSM).
¿Cómo responden los socios de una SAPI de CV por las deudas?+
Limitada al pago de las acciones, como en toda sociedad anónima (Art. 87 LGSM, aplicable por el Art. 12 LMV). Por eso la SAPI de CV sirve para separar el patrimonio personal del negocio.
¿Quién administra una SAPI de CV?+
Consejo de administración; la vigilancia puede encargarse a un comisario o a un comité de auditoría con las reglas de la propia ley (Ley del Mercado de Valores (régimen de la SAPI)). Por encima está el órgano supremo: asamblea general de accionistas, con derechos de minoría reforzados para quienes reúnan el 10% del capital (Ley del Mercado de Valores (derechos de minorías de la SAPI)).
¿Cuál es el capital mínimo de una SAPI de CV?+
Acciones, con posibilidad de emitir series con derechos distintos, acciones sin voto o de voto restringido, y pactar restricciones a la transmisión, derechos de venta conjunta y causas de exclusión en los estatutos (Art. 13 LMV). Exhibición al constituir: al menos el 20% del valor de cada acción pagadera en numerario (Art. 89 fr. III LGSM, aplicable por el Art. 12 LMV).
¿Dónde se inscribe una SAPI de CV?+
En el Registro Público de Comercio. La escritura constitutiva se inscribe en el Registro Público de Comercio; la SAPI no cotiza en bolsa ni requiere inscripción de sus acciones en el Registro Nacional de Valores (Art. 2 LGSM y Art. 19 CCom).
¿Para quién conviene una SAPI de CV?+
Startup que levantará rondas de inversión con fondos o ángeles. Empresa con socios de distintos perfiles (fundadores, inversionistas, empleados con acciones) que necesita series y pactos. Proyecto que prevé una venta de la empresa o una salida a bolsa en el mediano plazo. Si dudas entre esta y otra figura, el selector de figura societaria ordena las opciones según socios, inversión y fin.
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Fuentes
- Ley del Mercado de Valores (SAPI, Arts. 12 a 20) (consultado el 2026-10-14)
- Código de Comercio (Registro Público de Comercio, Arts. 18 a 21) (consultado el 2026-10-14)
- Ley General de Sociedades Mercantiles (Arts. 5, 6, 58 a 86, 87 a 206 y 260 a 273) (consultado el 2026-10-14)
Elegimos la figura contigo y coordinamos la escritura y el registro
Revisamos socios, giro y planes de inversión antes de elegir entre SAS, SA de CV, S de RL o una figura civil; redactamos estatutos a la medida y coordinamos al fedatario y la inscripción en el Registro Público de Comercio. La abogada titular revisa cada caso.
Honorarios con precio cerrado por adelantado. Los derechos del registro y los honorarios del fedatario se cotizan aparte según el estado.